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公司选举清算人决议

2018-07-09

厦门公司股权纠纷

  公司选举清算人决议
  ____年____月___日,____股份有限公司在本公司第____会议室召开临时股东大会。到会股东共___人(含代理人___人),代表股份___股。
  ___时整,会议主席、公司董事长________先生宣布开会。公司董事______先生就选举清算人议案作了简短说明:本公司因章程规定的营业期限(_____年_____月_____日至_____年_____月_____日)届满(因章程规定的解散事由发生,发生时间为_____年_____月_____日)而应该解散,按照公司法的规定,公司股东大会应于15日内选任清算人。公司董事会经研究后,决定推举下列_____人为公司清算组成员,_____先生为清算代表,特提交本次股东大会表决。
  _____先生,男,_____岁,任本公司董事长,持有本公司股份_____股;
  _____先生,女,_____岁,任本公司董事,持有本公司股份_____股;
  _____先生,男,_____岁,任本公司总经理,持有本公司股份_____股;
  ……
  与会股东经简短讨论后,以举手方式,一致同意上述_____人为清算组成员,_____先生为清算代表。
  大会责成清算组成员于_____年_____月_____日接替公司董事会,着手清算事务。
  被选任清算组成员全部到会,并于会上口头表示承诺就任清算组成员职位。
  _____时_____分,大会主席宣布散会。
  会议主席签名_________
  与会董事签名_________
  _____年_____月_____日
  记录人:(签名盖章)___
  附:
  1.公司清算是终结公司的法律关系,也是消灭公司法人资格的行为,并依法定程序清理公司债权债务,处理公司剩余财产,最终终止公司法律人格的法律制度。选举清算人,负责公司债权债务清算事宜,通常适用于公司解散的情况。选举清算人决议,是股东大会就公司解散后由谁负责清算而进行的表决结果,是股东大会的权力之一。
  公司清算是公司解散后的必经程序。公司无论是自动触角还是被强制解散,仅仅是公司解散程序的开始,而不是公司触角程序的结束。公司法人的最终消灭,尚须历经清算程序的梳理,以清理公司财产,了结公司业务,收取公司债权,清算公司债务分配剩余财产。
  公司法人必须经合法清算,注销登记,都能构成法律意义上的终止。公司清算分为破产清算和非破产清算。破产清算是指企业法人不能清偿到期债务被依法宣告破产时,由法院组成清算组对企业法人进行清理,并将破产财产公平地分配给债权人,并最终消灭公司法人资格的程序。非破产清算是指公司法人资产足以清偿债务的情况进行的清算,包括自愿解散的清算和强制解散的清算。
  清算组在清算期间行使下列职权:
  (1)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
  (2)通知、公告债权人;
  (3)处理与清算有关的公司未了结的业务;
  (4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
  (5)清理债权、债务;
  (6)处理公司清偿债务后的剩余财产;
  (7)代表公司参与民事诉讼活动。
  2.根据《公司法》第190条规定,清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权造成损失的,应当承担赔偿责任。
  在公司清算过程中,股东是否应当承担责任,需要根据具体情况来分析:
  (1)因股东怠于履行清算义务而造成公司财产贬值、流失、灭失等实际损失的,基于其过错责任,股东在所造成的损失范围内承担赔偿责任。
  (2)股东与公司财产混同的股东在其侵占的财产范围内承担民事两侧和。
  (3)股东抽逃出资或恶意处置公司财产的,股东在抽逃出资或恶意处置的财产范围内承担赔偿责任。
  (4)公司解散后资产不明,账目不清的,鉴于股东是公司资产账册保管的直接责任人,因其法定职责的履行瑕疵,从而在客观上造成清偿债权人债权的公司财产减少或消灭,应对债权人的债权承担赔偿责任。
  (5)公司未经清算即被注销的,股东即使未从公司获取任何财产,也应承担全额赔偿责任。因为公司注销登记时须明示公司债权债务清理完毕,是股东对公司债务的对公承诺,是一种公示行为。是对公司债务的主动承担。一旦这种承诺发生法律效力即完成公司注销,即在法律上产生继受债权债务的法律后果。
  (6)在法定清算期限内无正当理由,拒不履行清算义务的视为对其有限责任承担的放弃,概括地接受公司的财产、债权债务,应在公司注册资金范围内对公司债务承担清偿责任。

厦门公司股权纠纷 林嘉荣

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