蒙牛收购贝拉米 2019公司股权收购有哪些注意事项？

　　蒙牛乳业发布公告称，于9月15日公司与目标公司Bellamy‘s Australia Limited(以下简称“贝拉米”)订立《计划实施契据》以收购后者全部股份。蒙牛须就计划股份支付的总对价不超过14.6亿澳元(约相等于70.71亿人民币)。

　　贝拉米是一家澳洲上市的有机婴幼儿配方奶粉及婴儿食品厂商，成立于2004年，近些年来依靠海淘在中国迅速走红，并邀请了知名女星孙燕姿为其代言。该公司产品涉及从婴儿到幼儿所需的30多种产品。

　　贝拉米的2019财年报显示，全年实现收入2.66亿澳元(现约合12.94亿人民币)。其公布的经审核综合账目显示，其截至2019年6月30日止的经审核税后纯利为2170万澳元，较2018年减少了约50%。

　　分析指出，此次宣布对贝拉米的收购，意味着蒙牛对奶粉，尤其是有机奶粉和有机婴童食品市场的加码。

公司股权收购有哪些注意事项?

　　1、出资不实瑕疵中的法律风险。即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额，法律规定出资不实的股东应补缴出资，多发生于知识产权等非货币出资中。因此，对出让人出资种类的考查，也显得十分必要，尤其是非货币出资，容易发生出资不实的情况。

　　2、出资不到位(违约)瑕疵股权转让中的法律风险。即股东出资不按时、足额缴纳，该股东除补足出资外，应对其他股东承担违约责任。因此，对出让人缴纳出资实际情况的考察，也是十分必要的。

　　3、虚假出资瑕疵中的法律风险。即股东根本未出资，采用欺骗手段获得登记机关的信任。在发生虚假出资的情况下，该股东不仅应补足出资，而且还要承担行政处罚的法律责任。

　　综上可以看出，受让人不明知出让人存在出资瑕疵，则受让股东对该出资不承担任何责任，但公司或者其他股东请求转让人将转让股权价款用于补足出资。否则，在明知瑕疵的情况下人受让该股权，在实践中，一般承担出资补充赔偿责任。

公司股权收购流程

　　1、收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。

　　2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。

　　3、收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。

　　4、债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。

　　5、收购双方正式谈判，协商签订收购合同。

　　6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构，如股东会就收购事宜进行审议表决。

　　7、双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。