新《公司法》对中小股东权益保护存在的缺陷及对策研究

摘  要

我国市场经济的持续发展推动了各行各业制度的不断完善，特别是在企业内部，各方利益的平衡是法人治理中不可忽视的议题。长期以来，公司中小股东的权益往往容易被忽视，特别是当大股东在股权比例上占据优势时，他们可能会在决策过程中优先考虑自身利益，这导致中小股东的合法权益受到损害。国家推出的新《公司法》在一定程度上解决了以往存在的问题，但仍然存在一定的缺陷。本文探讨了新修订的《公司法》在保护中小股东权益方面存在的不足，并提出了相应的完善对策。本文指出，尽管新《公司法》在扩大股东知情权和累积投票制度方面取得了进步，但在实际操作中仍面临挑战，如知情权的操作性不足、累积投票制度存在缺陷以及表决权排除制度不健全等问题。为解决这些问题，建议完善股东知情权制度，扩展累积投票制度的应用，并引入有限投票权制度，以增强中小股东在公司治理中的作用，促进公司健康发展和市场公平竞争。

关键词：中小股东权益  新《公司法》  合法正当利益

引言

西方国家创立了近代公司的雏形，这不仅是市场经济的重要展现形式，也是其发展的关键。自我国实行经济制度改革以来，社会经济环境经历了巨大的发展和变化。公司作为市场经济的主体，对我国经济的增长做出了显著贡献。为了实现公司的稳定发展，有效的股东制度至关重要。这要求在公司内部平衡大股东和小股东的利益，确保双方利益的一致性，从而推动经济的持续增长。

为了维护中小股东的权益，政府部门和立法机构应当制定和完善相关法律法规。国外已经实施了多种保护中小股东权益的措施，而我国由于起步较晚，对这一问题的关注也在不断提升。我国在1993年颁布了《公司法》，但随着时代的发展，原有的法律已逐渐显得落后。近年来，我国开始了法律改革，以解决法律层面的滞后问题，新修订的《公司法》在2023年12月29日由全国人大常委会审议通过，新《公司法》的制定表明了我国法治建设在不断努力以适应新时代发展的需要。

一、新《公司法》对中小股东权益的保护存在的缺陷

尽管新修订的《公司法》在制度层面上做出了改进，虽然在旧《公司法》基础上对内容进行了完善和弥补，但是仍然存在一些不足及待完善的地方，但在实际操作过程中，其落实仍然面临挑战。公司内部不同级别股东之间的权益存在诸多对立，这些对立在法律层面上难以完全避免。这反映出法律制度本身存在的缺陷，尽管新法规在表面上看似取得了一定的效果，但在实质上，股东权益保护的进展并不明显。

（一）扩大了股东知情权范围，但却缺乏操作性

新修订的《公司法》在扩大股东知情权方面迈出了重要一步，明确赋予股东审查公司账簿的基本权利。然而，新《公司法》在具体实施细节上显得不够明确，留下了操作性的空白。例如，法律并未具体说明中小股东在何种条件下能够行使知情权，也没有对账簿所包含的内容和范围给出清晰的界定。这种模糊性为控股股东或大股东提供了可乘之机，他们可能会利用法律文本中的不明确之处，限制中小股东查阅公司的重要文件，包括但不限于账簿以外的合同、决议记录等。这种做法不仅妨碍了中小股东对公司经营状况的全面了解，也影响了他们参与公司治理和决策的能力。长此以往，中小股东的经济利益和合法权益难以得到充分保护，这与《公司法》修订的初衷——保护股东权益、促进公司健康发展——背道而驰。因此，为了确保中小股东的权益得到实质性的保障，有必要对《公司法》进行进一步的细化和完善，明确知情权的行使条件和账簿的具体范围，消除法律实施中的不确定性。

（二）累积投票制度存在缺陷

新《公司法》对股东表决权的行使进行了规定，明确指出股东的表决权应与其出资比例相对应，除非公司章程有其他特别规定。这一规定在理论上为股东提供了平等的表决机会，但这在目前市场实践中却容易暴露出缺陷。主要问题在于，它为大股东提供了通过公司章程来规避累积投票制度的空间。累积投票制度原本旨在增强中小股东在公司决策中的影响力，但由于大股东能够在公司章程中设置障碍，这一制度的实际效果受到了削弱。

大股东可能会利用其在公司章程制定过程中的影响力，制定不利于中小股东的规定，从而在实质上限制了累积投票制度的实施。这种做法不仅违背了新《公司法》保护中小股东权益的初衷，而且在一定程度上削弱了中小股东在公司治理中的参与度和影响力。这不仅损害了中小股东的合法权益，也可能对公司的长期发展和市场的整体健康造成不利影响。

因此，为了确保新《公司法》能够有效地保护中小股东的权益，有必要对相关条款进行进一步的完善和明确。这包括对公司章程的制定过程进行规范，限制大股东利用章程规避累积投票制度的行为，以及加强对股东大会决策过程的监督，确保所有股东的表决权得到公平的行使。通过这些措施，可以增强中小股东在公司治理中的作用，促进公司的健康发展和市场的公平竞争。

（三）表决权排除制度不健全

我国现行的《公司法》中排除某些投票权的制度对于维护中小股东权益具有重要意义，而新《公司法》的更新旨在防止大股东滥用权力，确保中小股东的权益得到真正的保护。然而，新法案在某些方面的规定显得过于局限，特别是在股东回避制度的适用范围上。新法案仅明确了上市公司董事在解决相关担保问题时的回避义务，但考虑到中国上市公司的数量相对较少，这一规定在实际应用中的广泛性和有效性受到限制。

此外，由于新法案的适用范围主要局限于上市公司，它在保护非上市公司内部中小股东的合法权益方面显得力不从心。这不仅限制了新法案在更广泛企业中的适用性，也影响了其在保障企业内部弱小群体权益方面的效果。因此，为了更全面地保护中小股东的权益，有必要对新《公司法》进行进一步的修订和完善，扩大其适用范围，使其能够覆盖更多的企业类型，从而更有效地维护所有股东的合法权益。

二、我国中小股东权益保护的完善建议

（一）完善股东知情权制度

现行新《公司法》中对公司股东的询问权和查询权尚未制定详尽的规定。因此，有必要在企业章程中明确股东知情权的具体内容，通过建立明确的管理制度和章程规范，以便于股东有效行使这些权利。其次，针对中小股东的查阅权范围问题，应根据具体情况，合理赋予股东相应的权益。具体措施包括：首先，对于与股东利益相关的普通日常经营信息，股东一经申请，应能立即查阅相关信息。其次，对于涉及公司商业秘密的文件，应设立严格的查阅条件和规范的防控程序，确保股东在查阅时只能查看，不得复制。通过这些措施，可以更好地保障股东的知情权和查阅权，促进公司治理结构的完善和公司运营的透明度。

（二）完善累积投票制度

1. 应将累积投票系统的应用扩展至整个企业，以防止主要股东或控股股东利用新《公司法》中的漏洞，确保中小股东的基本权利不受传统控制方法的侵犯。

2. 为消除股东大会和公司相关规定可能产生的负面效应，建议企业严格遵守累积投票制度。新《公司法》第34条中提到的“除非法规另有规定”，应修改为“不得排除股东的正常诉求”，以保障股东的合法权益。

3. 完善累积投票制度的流程。新《公司法》可以借鉴世界各国普遍采用的累积投票制度，构建完整的制度管理流程。具体措施包括：在组织股东大会前，股东需提交书面申请并收集企业股票的相关信息。通过合理的组织管理流程，确保中小股东的权力能够迅速集中，有效利用累积投票权，避免滥用该制度。

通过这些措施，可以加强股东大会的决策效率，保护中小股东的利益，促进公司治理结构的完善和公司运营的透明度。

（三）完善表决权排除制度  

（1）扩大股东的投票权范围和目标。应完善表决权排除制度，不仅适用于上市公司，也应扩展至非上市公司，从而从实际出发，有效保护中小企业的合法权益。

（2）建议引入有限投票权制度。根据这一制度，如果股东实际持有的股份数量超出了企业章程或法律规定的上限，超出部分的股份将不具有表决权。虽然我国目前尚未建立此类制度，但可以根据中国的实际情况，试行有限投票权制度，以进一步规范股东权利，防止权力过度集中。

通过这些措施，可以增强股东大会的决策透明度，平衡不同股东的利益，促进公司治理结构的健康发展。

结论

为有效维护中小股东的合法权益，法律条款的持续优化与完善显得尤为关键。当前，我国在中小股东权益保护方面仍面临诸多挑战，包括法律漏洞和制度缺陷。因此，制度层面的改革与创新势在必行，以应对这些挑战。在此基础上，我们应当深化对现行法律条款的修订工作，强化相关制度的建设，确保中小股东的权益得到更为全面和有效的保障。通过构建更为严密的保障机制，我们可以为社会投资者提供一个更加稳定和可预测的市场环境，从而激发他们的投资热情。此外，这些措施将有助于构建一个更加公正和透明的市场秩序，增强投资者对市场的信心，促进资本的有效流动和资源的合理配置。长远来看，这将为社会经济的稳定增长和可持续发展提供坚实的基础，推动经济结构的优化升级，实现社会整体福祉的提高。

 

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