“董监高”中的董即董事,是董事会的组成人员,对股东会负责并行使经营决策职权。
董事包括有限责任公司及股份有限公司的董事会成员,规模较小或股东人数较少的有限责任公司可不设董事会,仅设一名执行董事,其职权与董事会相当。
“监”指监事,是监事会或监事的组成人员,核心职能是监督公司经营活动及董事、高级管理人员履职行为。
监事会由股东代表和职工代表组成,其中职工代表比例不得低于三分之一,规模较小的公司可设一至二名监事而不设监事会。
“高” 即高级管理人员,指对公司经营管理有决策权或重要影响力的管理层人员,具体范围通常由公司章程规定,一般包括经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书等。
经理由董事会决定聘任或解聘,对董事会负责并行使日常经营管理职权,可列席董事会会议。
公司董事的核心责任首先体现为忠实义务,要求董事以公司利益最大化为原则,不得利用职务便利谋取个人利益或损害公司利益。
具体包括不得挪用公司资金、不得将公司资金以个人名义或其他个人名义开立账户存储、不得未经股东会或董事会同意与本公司订立合同或进行交易、不得未经批准擅自披露公司秘密等。
若董事违反忠实义务获取不正当利益,需将所得收益返还公司,造成公司损失的还需承担赔偿责任,且该责任不得通过公司章程或股东决议免除。
勤勉义务是董事履职的另一重要责任,要求董事在执行公司事务时尽到合理的注意与谨慎,具备与其职责相匹配的专业能力,积极参与董事会决策并对决策事项充分了解。
履职过程中需及时掌握公司经营状况,对可能影响公司利益的事项进行审慎判断,不得怠于履行职责或盲目决策。
公司董事的主动撤销以辞职为主要形式,董事可自愿向公司提出辞职申请,辞职行为的生效时间需结合法律规定与公司章程确定。
通常情况下,董事辞职申请需以书面形式提交董事会或股东会,明确辞职生效日期;若公司章程对辞职程序有特殊要求,需严格按章程执行。
需注意,在任期内辞职的董事,若导致董事会成员低于法定人数,其辞职申请需在新董事选出并就任后生效,以保障公司经营决策的连续性,避免因董事会人数不足影响履职。
董事的被动撤销即罢免,需由股东会通过表决决定,这是股东行使监督权、调整董事任职的核心途径。
罢免董事需满足法定或章定事由,常见事由包括董事违反忠实与勤勉义务、未按规定履职、存在损害公司利益行为等,部分公司章程还会约定特定罢免情形。
罢免程序需严格遵循议事规则,首先需由符合条件的主体提出罢免提案,提案需明确罢免理由及相关证据;召开股东会时,需保障股东的知情权与表决权,对罢免事项进行充分讨论后,按公司章程规定的表决比例作出决议。