提问
股东出资后不能直接抽回，这是公司法资本维持原则的基本要求。想退出公司，最常见的方式是股权转让，把股权卖给其他股东或第三方，其他股东在同等条件下享有优先购买权。
符合法定情形时，股东可以要求公司回购股权。公司连续五年盈利且符合分红条件却不分红，或者公司合并、分立、转让主要财产，或者章程规定的营业期限届满但股东会通过修改章程使公司存续的，投反对票的股东有权请求公司按合理价格收购其股权。
新公司法增加了控股股东压迫情形下的回购请求权。控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东可以请求公司按合理价格收购其股权，这为受压制的中小股东提供了新的退出通道。
股东未履行出资义务或抽逃全部出资，经公司催告后在合理期限内仍未改正的，公司可以通过股东会决议解除其股东资格，实现强制除名。这需要经过书面催告、召开股东会、形成有效决议等完整程序。
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益遭受重大损失，通过其他途径无法解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求法院解散公司，通过清算程序实现退出。
内部决策与协商。股东与公司或其他股东就退股方式、价格、支付时间等达成一致，签订书面退股协议或股权转让协议，明确双方权利义务。这一步是后续所有手续的基础，协议内容写得越具体，后面扯皮的空间越小。
要区分转让对象，对外转让不再需要股东会同意。新公司法实施后，股东向股东以外的人转让股权，只需将数量、价格、支付方式和期限书面通知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权，接到通知之日起三十日内不答复视为放弃。旧法要求的其他股东过半数同意已经取消，登记机关也不再强制要求提交同意转让的股东会决议。转让给现有股东的，双方协商一致即可，无需通知程序。
变更股东名册和出资证明书。股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发新的出资证明书，修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。这项章程修改不需要再由股东会表决。受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利，这一步直接决定新股东身份何时在法律上生效。
办理工商变更登记。向登记机关提交公司登记备案申请书、修改后的章程或章程修正案、载明变更后股东情况的股东名册、新股东主体资格证明等材料。新公司法下，因转让股权导致章程中股东及出资额记载变化的，修改章程无需股东会表决材料。登记完成，退股在对外层面才产生公示效力。
减资退股的特殊程序。采取减资方式退股的，公司需编制资产负债表及财产清单，自作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内、未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供担保。减资程序不合规，退股股东可能对减资前的公司债务承担责任。
税务申报。自然人股东转让股权的，转让方按财产转让所得缴纳个人所得税，应纳税额为转让收入减除股权原值和合理费用后的余额乘以百分之二十;双方还需按转让金额缴纳印花税。多地实行先税后证，完税凭证是办理工商变更的前置材料。税务不处理完，登记环节走不通。
先看章程和协议有没有约定。公司章程对股权转让价格、回购价格有规定的，按章程执行。股东之间签过股东协议或者投资协议的，协议里约定了退出定价方式的，按约定结算。没有约定才进入法定或协商定价。
协商定价是最常见的方式。转让双方直接谈一个都能接受的价格，按协议支付。这种方式灵活，价格可以高于也可以低于出资额，取决于公司经营状况和双方谈判结果。协商定价写进股权转让协议，签字生效后按约履行。
按公司净资产折算。协商不成的，退股金额通常以公司净资产为基础计算，公式是公司总资产减去总负债后的净资产乘以持股比例。公司亏损的，净资产可能低于原始出资额，股东需要按比例承担亏损。公司盈利的，净资产高于出资额的部分对应股权增值。
回购价格以合理价格为准。异议股东回购请求权中的合理价格，双方可以协商确定，协商不成的由法院委托评估机构对公司资产进行评估后确定。评估基准日通常是股东会决议作出之日或者起诉之日，评估方法需要结合公司实际经营情况选择。
