有限责任公司破产债务以公司全部财产为限承担,股东仅在特定情形下承担补充责任,这是有限责任的核心体现。
根据《中华人民共和国公司法》第三条,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条进一步明确,破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后,依照职工债权、社会保险费用和税款、普通破产债权的顺序清偿,破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的,按照比例分配。
公司财产不足以清偿全部债务,未清偿部分依法免除,股东无需以个人财产额外偿还。
但存在股东未足额缴纳出资、抽逃出资、滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务等情形时,根据《公司法》第二十条、第三十五条及《企业破产法》第三十五条,债权人可要求股东在未缴出资或抽逃出资范围内承担责任,或否认公司法人格,要求股东对公司债务承担连带责任。
法人作为公司代表,其责任涵盖民事、行政与刑事领域,但需区分职务行为与个人行为:
1.民事责任
法人代表公司从事民事活动时,原则上由公司承担责任。
但法人滥用职权(如擅自处置公司资产、违规担保),导致公司利益受损,公司可向其追偿;法人行为构成表见代理(如无权代理但相对人善意),公司仍需承担责任,后续可向法人追责。
此外,法人作为股东未履行出资义务或抽逃出资,需在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。
2.行政责任
公司违法经营(如偷税漏税、虚假注册、非法经营)时,法人可能面临行政处罚。
根据《公司登记管理条例》,法人存在抽逃资金、隐匿财产逃避债务等行为,可被处以罚款、吊销营业执照;变更、终止时未及时申请登记导致利害关系人受损,亦可被追究行政责任。
3.刑事责任
公司犯罪时,法人作为直接责任人员可能被追究刑事责任。如公司实施非法集资、走私等犯罪,法人参与决策或组织实施,可能被判处刑罚。此外,法人利用职务便利侵占公司财产(如职务侵占罪),亦需承担刑事责任。