吸收合并力助公司战略重组

TCL 集团股份有限公司（以下简称TCL集团）2003年9月30日与TCL通讯设备股份有限公司（000542.SZ，以下简称TCL通讯）签署《合并协议》，约定根据《公司法》的规定，以吸收合并方式合并TCL通讯。合并完成后以TCL集团为存续公司，TCL通讯注销独立法人地位。这是我国证券市场首例针对上市公司的换股合并案，是一次大胆的金融创新和尝试。对于战略性重组渐渐占据主流的并购市场而言，若其能够成功实施，则无疑为市场的实践和立法的完善留下很多可借鉴的东西。

综观近期国外风起云涌的并购活动，吸收合并已成为一种重要的重组形式。如麦道和波音、德国戴娒斯奔驰与美国克莱斯勒公司等合并案均用此招。据统计，美国第三次并购浪潮中，大约有85%并购活动采用吸收合并方式，以至于人们将吸收合并看成为“资本魔方”。吸收合并方式的最大优势在于，能在可能的情况下将收购成本降到最低。像1996年发生的世界第一大航空制造公司-- 美国波音兼并当时世界第三大航空公司――麦道公司案即采用吸收合并。在这次并购中，波音公司未出一分钱，只是原来麦道公司的股东合并后变为了波音公司的股东，并享有波音公司的高额回报。

上市公司间的吸收合并是国际上最常用的战略性并购方式之一。行业内大企业之间的巨额并购往往是通过这种方式完成的。我国《公司法》第184条规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收公司解散。即两家公司合并后只有一家公司仍然保留法人地位，而另一家公司则丧失了原有的法人地位。在中国，吸收合并一般还只发生在上市公司与非公开上市的股份公司之间，上市公司之间的吸收合并尚未成功发生。清华同方股份有限公司是国内吸收合并的开拓者，它吸收合并山东鲁颖电子产生了较大的反响。在清华同方吸收合并鲁颖电子的示范效应下，国内证券市场掀起了吸收合并的大潮，一时风起云涌。这期间，先后有新潮实业吸收合并了新牟股份，正虹科技吸收合并岳阳城陵矶房产等个案诞生。