国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知 国家外汇管理局各
国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知
国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局；各中资外汇指定银行总行：
为适应国际投资新趋势，多渠道引进外资，不断完善外商直接投资外汇管理，进一步改善外商投资环境，现就外商直接投资外汇管理工作有关问题通知如下：
一、外国投资者账户和出资管理
1、外国投资者未在境内设立外商投资企业，但在境内从事直接投资或从事与直接投资相关的活动，可向投资项目所在地外汇局申请，以该投资者名义开立外国投资者专用外汇账户。
只允许外国投资者在一家银行开立一个多币种专用外汇账户，经外汇局批准的除外。该账户根据用途分为以下四类：
（1）投资类账户。外国投资者在境内承包工程、合作开采、开发、勘探资源以及从事创业风险投资的，在领取非法人营业执照后，可申请开立该账户，用于存放与支付有关的外汇资金。
（2）收购类账户。外国投资者拟在境内设立外商投资企业，如前期需在境内收购土地使用权及附着不动产、机器设备或其他资产等，在资产收购合同生效后，可申请开立该账户，用于存放与支付外汇收购款项。
（3）费用类账户。外国投资者拟在境内设立外商投资企业，如前期需进行市场调查、策划和机构设立准备等工作，在其领取工商行政管理部门发给的公司名称预先核准通知书后，可申请开立该账户，用于存放与支付有关的外汇资金。
（4）保证类账户。外国投资者向境内投资之前，如按照有关规定及合同约定需向境内机构提供资金保证，在合同约定的时限内，可申请开立该账户，用于存放与支付外汇保证资金。外国投资者申请开立专用外汇账户，须向外汇局提交能够证明其投资活动真实性、合法性的材料，由外汇局核定有关账户的最高限额、存续期限、收支范围等事项，并进行日常监管（见附件1）。外国投资者专用外汇账户内资金应以现汇汇入，不得以现钞存入。账户内资金的结汇和划转须逐笔经外汇局核准（见附件2、3）。
对收购类、费用类、保证类外国投资者专用外汇账户，若外国投资者在境内成立外商投资企业，上述账户资金余额可转入企业资本金账户，从上述账户结汇与划转的资金均可凭外汇局开立的相应核准件作为外方出资并办理验资手续；若未在境内成立外商投资企业，外国投资者可凭外汇局开立的相应核准件办理未使用资金的购付汇及将该笔资金汇出境外的手续。
2、外国投资者以开立于经中国人民银行批准经营离岸业务的外汇指定银行的离岸账户中的资金向境内外商投资企业出资的，外汇资金由离岸账户向企业资本金账户的境内划转无须经外汇局核准。但在外商投资企业办理验资询证手续时，汇入银行应在银行询证函回函上对该笔资金注明“离岸资金”的字样。
外国投资者以境内非居民个人现汇账户中的外汇资金向外商投资企业出资的，外汇局审核其提交的有关材料无误后，开立相应的资本项目外汇业务核准件（见附件4），银行凭以办理该笔资金由非居民个人现汇账户向外商投资企业资本金账户的境内划转业务，企业凭以办理验资询证及外资外汇登记手续。业务量大的外汇分局在报经总局批准后，可将上述资金划转业务的审核权授予外汇指定银行，由外汇指定银行履行审核、统计、监测、报备等相应职责。被授权的外汇指定银行应当内控制度严密、近三年内无重大外汇违规记录。在外商投资企业办理验资询证手续时，汇入银行应在银行询证函回函上对该笔资金注明“非居民个人境内划转”的字样。
3、外国投资者除能够以可自由兑换货币、进口设备及其他物料、无形资产、人民币利润等方式出资外，经外汇局核准，还可以下列方式作为向外商投资企业的出资：
（1）外商投资企业将发展基金、储备基金（或资本公积金、盈余公积金）等转增本企业资本；
（2）外商投资企业的未分配利润、应付股利及其项下的应付利息等转增本企业资本；
（3）外商投资企业外方已登记外债本金及当期利息转增本企业资本；
（4）外国投资者从其已投资的外商投资企业中因先行回收投资、清算、股权转让、减资等所得的财产在境内再投资。
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外国投资者以上述方式出资的，外汇局审核其提交的材料无误后，开立相应的资本项目外汇业务核准件（见附件5、6），银行凭以办理有关的境内划转业务，企业凭以办理验资询证及外资外汇登记手续。
4、外国投资者及投资性外商投资企业收购境内企业股权的，应当依照法律、法规规定及转股双方合同约定，支付股权购买对价（即外方为购买中方股权而支付给中方的代价，其形式可为外国投资者及投资性外商投资企业的自有外汇资金、从境内其所投资的其他外商投资企业获得的人民币利润或其他合法财产），并自行或委托股权出让方到股权出让方所在地外汇局办理转股收汇外资外汇登记。股权购买对价为一次性支付的，转股收汇外资外汇登记应在该笔对价支付到位后5日内办理；股权购买对价为分期支付的，每期对价支付到位后5日内，均应就该期到位对价办理一次转股收汇外资外汇登记。
外国投资者在付清全部股权购买对价前，其在被收购企业中的所有者权益依照其实际已支付的比例确定，并据此办理相关的转股、减资、清算及利润汇出等外汇业务。
外汇局审核外国投资者提交的材料无误后，为其办理转股收汇外资外汇登记并出具相关证明（见附件7）。转股收汇外资外汇登记证明是证明外方股权收购对价已到位的有效文件，也是被收购企业办理外资外汇登记的重要依据。各分局、外汇管理部应当按照新的“外资外汇登记情况报告”（见附件8）格式，将转股收汇外资外汇登记数据（包括登记份数与金额）与其他类型外资流入登记数据一同汇总，逐月上报总局。原“外资外汇登记情况报告”格式自本通知生效之日起停止使用。
5、非投资性外商投资企业依照对外贸易经济合作部与国家工商行政管理总局联合发布的《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》在境内投资设立或收购企业，被投资企业如不含外国资本，可不办理外商投资企业外汇登记和验资询证、外资外汇登记手续。外汇局凭工商行政管理部门向被投资企业核发的加注了“外商投资企业投资”字样的《企业法人营业执照》，对被投资企业在举借外债方面视同外商投资企业进行管理。
外汇局不得批准非投资性外商投资企业与其所投资企业之间、非投资性外商投资企业的不同所投资企业之间外汇资金的境内划转。如遇特殊情况、确需进行此类境内划转的，各分局、外汇管理部应当上报总局。
6、外国投资者出资比例低于注册资本25％的境内企业，应当凭外经贸部门核发的加注了“外资比例低于25％”字样的外商投资企业批准证书和工商行政管理部门核发的加注了“外资比例低于25％”字样的外商投资企业营业执照，办理外商投资企业外汇登记，并依据有关规定办理验资询证及外资外汇登记手续。
二、外商投资企业验资询证及外资外汇登记
外商投资企业验资询证与外资外汇登记工作中有关问题按如下原则办理：
1、外国投资者设立外商投资企业缴付的外汇资本金超过核定的企业资本金账户最高限额时，若超额部分资金不超过企业外汇资本金账户最高限额的1％，且绝对数额不超过等值1万美元，外汇局可按实际入账金额为其办理验资询证及外资外汇登记。
因企业资本增值，外国投资者向该企业参股投资时所支付的超过其参股比例与企业注册资本的乘积的外汇溢价部分的金额，应计入企业资本金账户的最高限额内，超过限额的外汇资金入账仍按前款所述原则办理。
2、外国投资者以实物出资的外商投资企业委托会计师事务所向外汇局询证时，若商检部门价值鉴定机构对出资实物的价值鉴定金额与进口货物报关单金额不一致，外汇局应以商检价值鉴定金额为准，为其办理验资询证与外资外汇登记。
3、外国投资者仅以无形资产出资的外商投资企业委托会计师事务所向外汇局询证时，应将该项无形资产出资在外方出资情况询证函所附出资情况明细表中列明，外汇局凭以办理无形资产出资外资外汇登记，并在外方出资情况询证函回函中注明：“该外方无形资产出资已登记，登记编号××××××。本回函仅具有证明其已登记的效力。”
4、因外方溢价投资、参股、实物出资价值鉴定金额大于海关报关金额，因汇率变动或其他类似原因造成外商投资企业实际出资大于注册资本的，应如实登记企业的注册资本及其资本溢价投入后的企业实际出资。
5、“三来一补”企业转型投资委托会计师事务所向外汇局询证的，需向外汇局提交有关材料，外汇局经审核确认该转型投资的设备系进口货物且并未对外付汇后，可根据其商品价值鉴定书列示的金额，出具外方出资情况询证函回函，并办理外资外汇登记手续（见附件9）。
6、外商投资企业的外国投资者与其境外投资款缴款人名称不一致的，外汇局可为其办理验资询证与外资外汇登记，同时应在外方出资情况询证函回函中注明“缴款人与投资人不一致”的字样。
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7、为便于对资本项目外汇业务核准件进行异地查询，外汇局为外商投资企业开立资本项目外汇业务核准件时，均应注明有关业务的联系人及联系电话。
8、外汇局如发现外汇指定银行存在私自为企业开立账户、资本金超限额入账等违反账户管理规定的，应依照《境内外汇账户管理规定》的规定进行处罚。
如发现企业伪造或变造资本项目外汇业务核准件、外汇局或外汇指定银行回函、货物进口报关单等凭证或资料的，应将有关材料移交司法机关处理。
在会计师事务所向企业出具验资报告后，如外汇局发现会计师事务所未办理或未按规定程序办理验资询证，应责令会计师事务所补办验资询证手续，并将其违规行为通报所在地注册会计师协会。在所在地注册会计师协会作出正式处罚决定之前，不再受理其新的验资询证业务；对经处理后再次违反规定的会计师事务所，各分局、外汇管理部应将名单上报总局，由总局在国家外汇管理局网站和其他媒体上公开披露，并建议企业谨慎选择会计师事务所。未办理或未按规定程序办理验资询证的会计师事务所在补办有关手续时，如外汇局发现会计师事务所出具的验资报告系虚假验资报告，应将有关资料移交司法机关处理，并通报所在地工商行政管理部门。
三、外商投资企业减资管理与部分管理业务的调整
1、外商投资企业减少外国投资者投入资本、涉及购付汇的，外汇局在审核企业提交的有关材料无误后，开立相应的资本项目外汇业务核准件（见附件10），外国投资者凭以办理减资部分资金的购付汇及汇出境外的手续。
外商投资企业为减少账面亏损而发生的减资，或调减的资本为外方尚未投入的，外汇局不得批准相应减资的部分被外国投资者用于境内再投资或被外商投资企业用于对外付汇。
2、外商投资股份有限公司和外资参股基金管理公司的外方出资适用《中华人民共和国公司法》规定的实缴资本制。两类公司在向外汇局申请开立外商投资企业资本金账户时，无须提交工商管理部门核发的外商投资企业法人营业执照，外商投资股份有限公司持外经贸部门颁发的外商投资股份有限公司批准证书，外资参股基金管理公司持外经贸部门颁发的外商投资企业批准证书和证监会颁发的开业批复，即可办理有关手续。
外汇局对两类公司开立资本金账户、办理外商投资企业外汇登记所要求的其他审核材料，仍按其有关规定执行。
3、外汇局在办理外汇业务过程中需审核外商投资企业验资报告的，凡验资报告为2002年5月1日后出具的，应同时审核相关外方出资情况询证函回函；在办理外汇业务过程中需审核外商投资企业审计报告的，凡审计报告为2002年度以后的，应同时审核该外商投资企业的《外汇收支情况表》。
4、为进一步提高资本金结汇监管效率、便利企业投资资金运作，现将《国家外汇管理局关于改革外商投资项下资本金结汇管理改革方式的通知》（汇发［2002］59号）规定的被授权银行资本金结汇操作规程中银行所需审核的材料简化为以下三种：
（1）企业的书面申请（注明企业资本金账户账号、到资情况、结汇币种、金额、用途等）；
（2）企业外汇登记证；
（3）视情况要求补充的其他材料。
其他审核要求仍按《国家外汇管理局关于改革外商投资项下资本金结汇管理方式的通知》（汇发［2002］59号）的有关规定和操作规程执行。
5、中外合作企业以固定资产折旧款或无形资产摊销款支付外方先行回收投资款（包括固定回报）的，《资本项目外汇管理业务操作规程》（汇发［2001］38号）中有关“担保函”的审核改按以下规定执行：
（1）如合作企业有债务（银行贷款或外方股东贷款），外方投资者应提供在中国境内设立的外资金融机构出具的相应金额的担保函；
（2）如合作企业的债务仅为外方股东贷款，外方股东出具的对合作企业债务无条件承担连带责任的担保函可以代替上述金融机构担保函；
（3）如合作企业无债务，外方投资者不需提供担保函。
其他审核要求仍按《资本项目外汇管理业务操作规程》的有关规定执行。
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四、其他事项
1、本通知所称“外汇局”，系指国家外汇管理局与各分局、外汇管理部及其辖内各支局。
2、请各分局、外汇管理部将本通知涉及银行操作的以下部分转发辖内外汇指定银行：
（1）第一部分“外国投资者账户和出资管理”的第1、2、3条内容，及本通知相应的附件1至附件6；
（2）第二部分“外商投资企业验资询证及外资外汇登记”的第1条及第8条第一款；
（3）第三部分“外商投资企业减资管理与部分管理业务的调整”的第4条。
3、本通知自2003年4月1日起施行，实施中如遇问题请与国家外汇管理局资本项目管理司联系，联系电话：010－68402254。
附件：1、外国投资者专用外汇账户开立、变更和注销的审批
2、外国投资者专用外汇账户(共四类)账户内资金结汇的审批
3、外国投资者专用外汇账户(共四类)资金向外商投资企业资本金账户境内划转的审批
4、外国投资者境内非居民个人现汇账户中外汇资金向外商投资企业资本金账户划转的审批
5、外商投资企业将发展基金、储备基金(或资本公积金、盈余公积金)、未分配利润、应付股利及其项下应付利息、外方已登记外债本金及当期利息等转增本企业资本的审批
6、外国投资者从其已投资的外商投资企业中因先行回收投资、清算、股权转让、减资等所得的财产在境内再投资的审批
7、外国投资者收购中方股权对价的转股收汇外资外汇登记
8、地区年月外资外汇登记情况报告(格式)
9、“三来一补”企业转型投资的验资询证审核及外资外汇登记
10、外商投资企业减少外方注册资本的审批
二ＯＯ三年三月三日
附件1：
外国投资者专用外汇账户开立、变更和注销的审批
1、投资类账户
主要法规依据
审核材料
审核原则
国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知 国家外汇管理局各
审核要素
授权范围
注意事项
《境内外汇账户管理规定》
《关于境外企业承包境内工程外汇管理若干问题的复函》
一、开户
外国投资者本人或其委托人提交的书面申请（外国投资者及所投资项目基本情况、拟开户银行及开户金额、账户资金用途等情况） 非法人营业执照和外汇登记证原件 投资或承包合同和阶段投资计划 外经贸部门对外资非法人项目的批复文件 外国投资者委托境内自然人或法人申请开户的，应提供依法办理涉外公证的授权委托书 外汇局要求的其他材料
二、账户变更和注销
外国投资者本人或其委托他人提交的书面申请（说明变更事项及原因） 外汇登记证原件 退回原开户核准件企业联、银行联（如银行已归档，不能退回，则应提供银行销户通知） 外汇局开立的核准账户变更的核准件 外汇局要求的其他材料
外国投资者境内投资，未成立具有法人资格的外商投资企业，不得开立资本金账户。 此类账户用于替代投资专项账户。 此类账户的最高限额和存续期限据实际需要核定（主要依据投资或承包合同）。 原则上不允许企业异地开户。
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审核材料
审核原则
审核要素
授权范围
注意事项
《公司法》
三资企业法及其实施细则
《关于外商投资企业资本金变动若干问题的通知》（[96]汇资函字第188号）
企业的书面申请 外商投资企业外汇登记证 企业董事会关于资本变动的决议 外经贸部门同意企业资本变动的批复 企业最近一期验资报告和相关年度的财务审计报告 申请前日企业外汇账户余额对账单，或通过账户系统查询有关信息
7、外汇局要求的其他材料
外商投资企业为减少账面亏损发生的减资，或调减的资本为外方尚未投入的，外汇局不得批准相应减资的部分被外国投资者用于境内再投资或被外商投资企业用于对外付汇。
有关材料的真实性和一致性 外商投资企业调减外方注册资本的合法性及其定价依据 外商投资企业注册资本到位的真实性
分局及辖内支局按属地原则办理。
外商投资企业减少外方资本涉及再投资及付汇的，外汇局审核前述材料无误后，出具相应的资本项目外汇业务核准件。
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账户内资金应以现汇汇入，不得以现钞存入。
所投资项目的资金投入和使用安排 开户银行的外汇经营资格和违规记录
分局及辖内支局按属地原则办理。 对于中外合作开采自然资源项目，工商注册地与项目所在地不一致的（因其目前均在国家工商总局登记），外国投资者可在项目所在地办理登记、开户及年检和注销手续，由项目所在地分局负责对其日常监管。
账户内资金的结汇和划转须逐笔经外汇局批准。 账户内资金支出只能用于所投资项目。 账户资金不得直接用作向外商投资企业的出资。
2、收购类账户
主要法规依据
审核材料
审核原则
审核要素
授权范围
注意事项
《境内外汇账户管理规定》
《关于外商收购境内土地使用权外汇登记有关问题的批复》（汇复[2002]156号）
外国投资者本人或其委托他人提交的书面申请（拟筹建企业基本情况、外国投资者基本情况、拟开户银行及开户金额、账户资金用途等情况） 境外法人当地工商登记证明或境外自然人身份证明 公司名称预先核准通知书 收购财产的有关协议 企业筹建期限和资金使用计划的说明
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外国投资者委托境内自然人或法人申请开户的，应提供依法办理涉外公证的授权委托书 外汇局要求的其他材料
此类账户应以境外法人或自然人的名义开立。 此类账户应向拟投资地外汇局申请核准，不得异地开户。 原临时土地保证金账户应并入此类账户。 此类账户的最高限额与存续期限按实际需要核定（主要依据购买合同）。期限一般不超过6个月，经外汇局批准也可延长，申请延期时，应审查外国投资者境内拟设立企业的筹备和资金使用情况，如未开展筹备工作或资金挪作他用，该账户不得延期。 账户内资金应以现汇汇入，不得以现钞存入。
开户银行的外汇经营资格和违规记录 账户收入范围为外国投资者为收购境内财产而汇入的资金，支出只能用于购买境内财产或向资本金账户划转
分局及辖内支局按属地原则办理。
账户内资金的结汇和划转须逐笔经外汇局批准。 账户内资金支出只能用于境内支付。 账户内资金不得用于抵押贷款；账户资金收购的资产应在规定期限内投入外商投资企业；在企业成立之前，有关资产不得用于从事出租、转售、抵押贷款等经营活动。 开户银行在核定期限届满后应及时关闭此账户。 账户内资金余额可在成立外商投资企业后转入其资本金账户。若未设立外商投资企业，外国投资者应向外汇局申请关闭该账户，账户内剩余资金经外汇局核准可汇出境外。 开户后10个工作日内汇入此账户的资金应不低于该账户核定最高限额的1/3，否则应予关闭。 土地使用权收购完成后，平整场地的工程款也可从该账户支出。 账户内资金不得直接用作向外商投资企业出资。
3、费用类账户
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注意事项
《财政部 国家外汇管理局关于进一步加强外商投资企业验资工作及健全外资外汇登记制度的通知》（财会[2002]）1017号）
《国家外汇管理局关于开展外商直接投资外汇登记工作有关问题的通知》(汇发[2002]42号)
《境内外汇账户管理办法》
1、外方出资情况询证函
2、外方出资实物的进口货物报关单原件及复印件
3、中华人民共和国进出口商品检验检疫局财产评估机构出具的价值鉴定书原件及复印件
4、对未解除海关监管的企业转厂货物验资询证的，应提交海关转厂报关单原件及复印件；对已解除海关监管的企业转厂货物验资询证的，应提交转厂货物海关解除监管报告原件及复印件
4、对全部转厂的“三来一补”企业验资询证的，还须审核主管部门关于终止协议书的批复、盖有海关及主管部门公章的“三来一补”企业设备转厂申请表、加工贸易不作价设备申请备案清单原件及复印件等
5、外汇局要求提供的其他材料
“三来一补”企业转型投资的出资实物权属应无瑕疵，价值鉴定应真实合法。
有关材料的真实性、一致性 外方出资情况询证函中“外方出资情况明细表”所列情况与所附资本项目外汇业务核准件中所列情况是否相符 海关转厂报关单或海关解除监管报告与联网核查系统中的电子底账是否相符，是否已凭以付汇 询证函备注栏中是否已注明投资实物的价值鉴定书编号
分局及辖内支局按属地原则办理。
外汇局审核上述材料无误后，确认该转厂设备系进口货物且并未对外付汇，可根据其价值鉴定书的评估价格出具外商出资情况询证函回函。
附件10：
外商投资企业减少外方注册资本的审批
主要法规依据
国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知 国家外汇管理局各
因境内企业清算、股权转让、先行回收投资、减资等所得的财产再投资
其他
合计
被收购注册资本
注：表中所填金额按收购当日汇率折算；备注栏内填入有关核准件编号及其他需要说明的事项
经办人： 复核人： 批准人： 联系电话：传真：
国家外汇管理局 分（支）局/外汇管理部（盖章）
附件8：
地区 年 月外资外汇登记情况报告（格式）
（上级）局：
年 月，我局共受理外方出资情况询证函 份，共登记“外方出资情况明细表” 份（其中登记的转股收汇共 笔），不予登记 份，前期注销登记编号共 份。本月汇总登记情况如下：
外方出资情况汇总登记表：
货币单位：美元
新设企业外方出资情况
出资方式
出资金额
备注
货币
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外汇资本金
利润再投资
因境内企业清算、股权转让、先行回收投资、减资等所得的货币资金
实物
无形资产
已登记外债、应付股利转增资本
资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本
其他
出资额合计
其中：实缴注册资本
转股收汇情况
股权购买对价支付方式
支付金额
国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知 国家外汇管理局各
外汇资金
人民币利润再投资
因境内企业清算、股权转让、先行回收投资、减资等所得的财产再投资
其他
股权购买对价合计
其中：被收购注册资本
总 计 金 额
其他说明事项
国家外汇管理局 分（支）局/外汇管理部
附件9：
“三来一补”企业转型投资验资询证审核及外资外汇登记
主要法规依据
审核材料
审核原则
审核要素
授权范围
国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知 国家外汇管理局各
主要法规依据
审核材料
审核原则
审核要素
授权范围
注意事项
《境内外汇账户管理规定》
外国投资者本人或其委托人提交的书面申请（拟筹建企业基本情况、外国投资者基本情况、拟开户银行及开户金额、账户资金用途等情况） 境外法人当地工商登记证明或境外自然人身份证明 公司名称预先核准通知书 外商投资意向书 企业筹建期限和资金使用计划的说明 外国投资者委托境内自然人或法人申请开户的，应提供依法办理涉外公证的授权委托书 外汇局要求的其他材料
此类账户应以境外法人或自然人的名义开立。 此类账户应向拟投资地外汇局申请核准，不得异地开户。 此类账户用于替代临时账户。 此类账户的最高限额为10万美元。 此类账户的存续期限一般不超过3个月。 账户内资金应以现汇汇入，不得以现钞存入。
开户银行的外汇经营资格和违规记录 账户收入范围为外国投资者为筹建外商投资企业而汇入的资金，支出只能用于进行前期市场调查、策划和机构设立等准备工作或向资本金账户划转
国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知 国家外汇管理局各
分局及辖内支局按属地原则办理。
账户资金的结汇和划转须逐笔经外汇局批准。 账户内资金不得用于抵押贷款。 开户银行在核定期限届满后应及时关闭此账户。 账户内资金余额可在成立外商投资企业后转入其资本金账户。若未设立外商投资企业，外国投资者应向外汇局申请关闭该账户，账户内剩余资金经外汇局核准可汇出境外。 开户后10个工作日内汇入此账户的资金应不低于该账户核定最高限额的1/3，否则应予关闭。 账户内资金不得直接用作向外商投资企业出资。
4、保证类账户
主要法规依据
审核材料
审核原则
审核要素
授权范围
注意事项
《境内外汇账户管理规定》
《结汇、售汇及付汇管理规定》
外国投资者本人或其委托人提交的书面申请（外国投资者基本情况、拟开户银行及开户金额、账户资金用途等情况） 境外法人当地工商登记证明或境外自然人身份证明 公司名称预先核准通知书 证明外国投资者需要提供资金保证的有关文件或协议 外国投资者委托境内自然人或法人申请开户的，应提供依法办理涉外公证的授权委托书 外汇局要求的其他材料
国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知 国家外汇管理局各
况
被收购企业名称
被收购企业
组织机构代码
被收购企业
外汇登记证编号
股权收购方（外方）
股权转让方（中方）
被收购注册资本金额
被收购股权比例
股权购买对价总额
股权购买对价支付期限
应于 年 月 日前分 期支付完毕
股权购买对价支付明细情况
方 式
金额
备 注
外汇资金
人民币利润再投资
国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知 国家外汇管理局各
外经贸部门批准中方向外方转让股权的批复文件 被收购企业的外汇登记证 股权购买对价分期支付的，另须审核分期支付的证明，证明中注明分期付款的进度、已付金额和应付金额 以人民币利润或其他合法财产支付股权购买对价的，须审核外汇局开立的有关资本项目外汇业务核准件 外汇局要求的其他材料
外国投资者未按经外经贸部门批准的进度支付股权购买对价的，被收购企业所在地外汇局不得为其办理转股收汇外资外汇登记或出具登记证明。
有关材料的真实性、合规性和一致性 外方收购中方股权的股权购买对价金额 股权购买对价是否分期支付
分局及辖内支局按属地原则办理。
外国投资者可以多种财产形式支付股权购买对价。 股权出让方所在地外汇局审核有关材料无误后，应出具转股收汇外资外汇登记证明一式两份，一份交股权出让方，另一份于两个工作日内以传真形式发给被收购企业所在地外汇局（原件留存备查）。被收购企业所在地外汇局凭该登记证明传真件在直接投资外汇管理信息系统中办理该企业的外资外汇登记（传真件留存备查）。 转股收汇外资外汇登记的编号方法为：ZG�被收购企业外汇登记证编号�两位顺序号，顺序号为股权购买对价分期支付的期次（如：外方支付第二期股权购买金，顺序号为02）。 股权购买对价分期支付的，每到位一期应办理一次转股收汇外资外汇登记，该登记中应只登记已到位的股权购买对价。
3、转股收汇外资外汇登记及所开立证明的参考格式
外方收购中方股权转股收汇外资外汇登记情况表
登记编号： 登记日期： 年 月 日 单位：美元
基
本
情
国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知 国家外汇管理局各
此类账户应以境外法人或自然人的名义开立。 此类账户应向拟投资地外汇局申请核准，不得异地开户。 此类账户的最高限额和存续期限据实际需要核定(主要依据要求提供资金保证的有关规定或协议)，但不得超过6个月，经外汇局批准也可延长。该账户申请延期时，应审查账户资金使用情况，如发现资金挪作他用，该账户不得延期。 账户内资金应以现汇汇入，不得以现钞存入。
开户银行的外汇经营资格和违规记录 账户收入范围为外国投资者为提供资金保证而汇入的资金。支出只能用于提供资金保证或向资本金账户的划转
分局及辖内支局按属地原则办理。
账户资金的结汇和划转须逐笔经外汇局批准。 账户内资金只能用于因提供保证而发生的费用。 账户内资金不得用于抵押贷款。 开户后10个工作日内汇入此账户的资金应不低于该账户核定最高限额的1/3，否则应予关闭。 账户内资金余额可在成立外商投资企业后转入其资本金账户。若未设立外商投资企业，外国投资者应向外汇局申请关闭该账户，账户内剩余资金经外汇局核准可汇出境外。 保证期限届满，关闭该账户。经外汇局批准，账户内资金或全额汇出境外，或全额结汇用于支付境内机构。 账户内资金不得直接用作向外商投资企业的出资。
附件2：
外国投资者专用外汇账户（共四类）账户内资金结汇的审批
主要法规依据
审核材料
审核原则
国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知 国家外汇管理局各
审核要素
授权范围
注意事项
《结汇、售汇及付汇管理规定》
《资本项目收入结汇暂行办法》
外国投资者本人或其委托人提交的书面申请（注明有关账户开户行、账号、到资情况、结汇币种、结汇用途、金额等） 账户开户核准件的企业联（验后返还） 申请之日外国投资者专用外汇账户的银行对账单 账户结汇所得人民币资金用途的支付证明（如工程合同、财产购买合同、发票等） 外国投资者委托境内自然人或法人申请结汇的，应提供依法办理涉外公证的授权委托书 外汇局要求的其他材料
超过账户支出范围的不予批准结汇。 超过账户入账最高限额的不予批准结汇。 超过账户余额的结汇申请不予批准。
账户贷方累计发生额是否超过核定的入账最高限额 申请的结汇金额是否超过账户内资金余额 经核准的账户支出范围
分局及辖内支局按属地原则办理。
账户内资金结汇须逐笔审核。 办理核准、结汇业务中及时监测可能发生的异常情况。 保证类外国投资者专用外汇账户内资金结汇后，可用于支付外方收购中方股权的购买金等。
国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知 国家外汇管理局各
分局及辖内支局按属地原则办理。
外方股权购买金结汇应逐笔经外汇局核准，外汇局为其开立相应的资本项目外汇业务核准件。股权购买金结汇后应划入中方账户，而非划入被收购企业资本金账户。 股权出让方所在地外汇局审核有关材料无误后，应出具转股收汇外资外汇登记证明一式两份，一份交股权出让方，另一份于两个工作日内以传真形式发给被收购企业所在地外汇局（原件留存备查）。被收购企业所在地外汇局凭该登记证明传真件在直接投资外汇管理信息系统中办理该企业的外资外汇登记（传真件留存备查）。 转股收汇外资外汇登记的编号方法为：ZG+被收购企业外汇登记证编号+两位顺序号，顺序号为股权购买对价分期支付的期次（如：外方支付第二期股权购买金，顺序号为02）。 股权购买对价分期支付的，每到位一期应办理一次转股收汇外资外汇登记，该登记中应只登记已到位的股权购买对价。
1. 外国投资者以其人民币利润或其他合法财产支付股权购买对价时的转股收汇外资外汇登记
主要法规依据
审核材料
审核原则
审核要素
授权范围
注意事项
《公司法》
三资企业法及其实施细则
《关于外商投资企业资本金变动若干问题的通知》（[96]汇资函字第188号）
外经贸部《关于外商投资举办投资性公司的暂行规定》及其《有关问题的解释》
《结汇、售汇及付汇管理规定》
外方自行提交或其委托中方提交的书面申请（包括有关账户开户行、账号、币种、资金余额、结汇用途等股权购买金结汇申请的内容和转股收汇外资外汇登记的申请）；外方委托中方提交申请的，还应提交相关的委托书 中外双方股权转让的协议 企业董事会关于股权转让的决议
国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知 国家外汇管理局各
主要法规依据
审核材料
审核原则
审核要素
授权范围
注意事项
《公司法》
三资企业法及其实施细则
《关于外商投资企业资本金变动若干问题的通知》（[96]汇资函字第188号）
外经贸部《关于外商投资举办投资性公司的暂行规定》及其《有关问题的解释》
《结汇、售汇及付汇管理规定》
外方自行提交或其委托中方提交的书面申请（包括有关账户开户行、账号、币种、资金余额、结汇用途等股权购买金结汇申请方面的内容和转股收汇外资外汇登记的申请）；外方委托中方提交申请的，还应提交相关的委托书 中外双方的股权转让协议 企业董事会关于股权转让的决议或企业主管部门的批准文件 外经贸部门批准中方向外方转让股权的批复文件 被收购企业的外汇登记证复印件 股权购买对价分期支付的，另须审核分期支付的证明，证明中注明分期付款的进度、已付金额和应付金额 外汇局要求的其他材料
外方的现汇购买金应结汇后才可为其办理转股收汇外资外汇登记。
有关材料的真实性、合规性和一致性 外方收购中方股权的股权购买金数额 股权购买金是否分期支付
国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知 国家外汇管理局各
附件3：
外国投资者专用外汇账户（共四类）资金向外商投资企业资本金账户境内划转的审批
主要法规依据
审核材料
审核原则
审核要素
授权范围
注意事项
《境内外汇划转管理暂行规定》
《结汇、售汇及付汇管理规定》
外国投资者本人或其委托人提交的书面申请（注明各有关账户的种类、开户行、账号、币种、资金余额等情况） 申请之日外国投资者专用外汇账户的银行对账单 外经贸部门关于成立外商投资企业的批复文件 经批准生效的企业投资协议、章程 外商投资企业外汇登记证 外商投资企业资本金账户的开户核准件 截至申请日企业资本金账户的累计入账情况说明（可提供所有对账单，亦可由开户行确认） 外国投资者委托境内自然人或法人申请境内划转的，应提供依法办理涉外公证的授权委托书 视情况要求补充的其他材料
除将资金划转到有关外商投资企业的资本金账户内以外，原则上不允许境内外汇划拨。 外国投资者已成立具有法人资格外商投资企业且开立了资本金账户，才可进行有关资金划转。
国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知 国家外汇管理局各
核准划转的金额应等于外国投资者专用外汇账户中的资金余额，且资金划转后不得使企业资本金账户的入账金额超过其贷方累计最高限额。
外国投资者专用外汇账户的资金余额 合同约定的出资计划
分局及辖内支局按属地原则办理。
外国投资者在境内成立外商投资企业，其专用外汇账户中的资金余额才能且只能划入所成立外商投资企业的资本金账户 境内外汇资金划转应逐笔经外汇局核准
附件4：
外国投资者境内非居民个人现汇账户中外汇资金向外商投资企业资本金账户划转的审批
主要法规依据
审核材料
审核原则
审核要素
授权范围
注意事项
《公司法》
三资企业法及其实施细则
《关于外商投资企业资本金变动若干问题的通知》（[96]汇资函字第188号）
外国投资者本人或其委托人提交的书面申请（注明其境内非居民个人现汇账户开户行、账号、币种、资金余额等情况及所投资企业的基本情况） 外经贸部门关于外商投资企业成立或增资等的批复文件 所投资企业的营业执照 经批准生效的企业投资协议、章程 外商投资企业外汇登记证
国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知 国家外汇管理局各
涉及清算的，另须审核企业注销税务登记证明 涉及股权转让的，另须审核转股协议、企业股权变更的外经贸部门批准证书、与转股后收益方应得收入有关的完税凭证等材料；涉及国有资产产权变动的股权转让，还须审核经国有资产管理部门确认的资产评估报告 拟再投资企业的外经贸部门批复、批准证书、营业执照（或其他相应证明）、合同或章程等材料
10、外汇局要求的其他材料
同先行回收投资、清算、股权转让等操作规程中的审批原则。 未完税收入不得用于再投资 该资金确系外国投资者因先行回收投资、清算、转股、减资等所得，且程序合规。 该外国投资者同时是拟再投资企业股东，对该企业负有出资义务。
1、有关材料的真实性、合规性和一致性
2、再投资财产来源的合法性及定价依据
3、有关企业的注册资本及其到位的真实性
分局及辖内支局按属地原则办理。
外汇局审核上述材料无误后，出具资本项目外汇业务核准件，其上注明该项再投资财产的来源，同时注明“本核准件所记载金额系该项再投资财产的账面金额，不说明其市场价值”的字样。 涉及境内外汇划转的，应同时出具一份核准境内外汇划转的核准件，其上注明核准境内划转的金额。 若为人民币资金再投资，经外汇局核准后可享受与外汇出资同等待遇。 再投资退税款用于再投资的，其审批除与人民币利润再投资相同外，另须审核退税证明。 审核的验资报告应当附外方出资情况询证函回函，审计报告应当附外汇收支情况表。
附件7：
外国投资者收购中方股权对价的转股收汇外资外汇登记
1. 外国投资者以现汇支付股权购买对价时的转股收汇外资外汇登记
国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知 国家外汇管理局各
分局及辖内支局按属地原则办理。
外汇局审核前述材料无误后，出具相应的资本项目外汇业务核准件。 审核的验资报告应当附外方出资情况询证函回函，审计报告应当附企业外汇收支情况表 再投资退税款用于转增资本的，其审批除与人民币利润再投资相同外，另须审核退税证明。
附件6：
外国投资者从其已投资的外商投资企业中因先行回收投资、清算、股权转让、减资等所得的财产
在境内再投资的审批
主要法规依据
审核材料
审核原则
审核要素
授权范围
注意事项
《公司法》
三资企业法及其实施细则
《关于外商投资企业资本金变动若干问题的通知》（[96]汇资函字第188号）
《关于外商以人民币再投资外汇管理有关问题的复函》（汇复[2000]129号）
外国投资者（或委托其他单位或个人提交）的书面申请 原企业的外商投资企业外汇登记证 原企业最近一期验资报告和相关年度的财务审计报告 原企业外经贸部门的批准文件 原企业关于先行回收投资、清算、股权转让、减资及再投资等事项的董事会决议及有关协议 涉及先行回收投资的，另须审核财政部门的批复、金融机构保函、股东的保函等关于先行回收投资的操作规程所要求的材料
国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知 国家外汇管理局各
若非新设成立的企业，应提供最近一期验资报告和相关年度的财务审计报告 外国投资者委托境内自然人或法人办理有关事项的，应提供依法办理涉外公证的授权委托书 外汇局要求的其他材料
划入外商投资企业资本金账户并作为出资的，只能是外国投资者境内非居民个人现汇账户的资金，不允许非居民个人现钞账户的外汇资金划转并作为出资。
外国投资者境内非居民个人现汇账户的真实性、合规性 企业批准证书或批准文件上记载的各方投资者的出资方式与金额
分局及辖内支局按属地原则办理。 在能够保证外汇资金来源真实、合规的前提下，外汇局也可将核准外国投资者境内非居民个人现汇账户内资金向外商投资企业资本金账户划转的审核权授予辖内外汇指定银行办理。各分局、外汇管理部须报总局批准后，方可向辖内外汇指定银行授权。 各分局、外汇管理部在向银行授权时，应同时为银行制定有关的操作规程，并报总局备案。
外国投资者境内非居民个人现汇账户中的外汇资金划入企业资本金账户后，可作为出资并办理外商投资企业验资询证及外资外汇登记手续。 审核的验资报告应当附外方出资情况询证函回函，审计报告应当附外汇收支情况表。
附件5：
外商投资企业将发展基金、储备基金（或资本公积金、盈余公积金）、未分配利润、应付股利及其项下的应付利息、外方已登记外债本金及当期利息等转增本企业资本的审批
主要法规依据
审核材料
审核原则
审核要素
授权范围
注意事项
《公司法》
国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知 国家外汇管理局各
三资企业法及其实施细则
《关于外商投资企业资本金变动若干问题的通知》（[96]汇资函字第188号）
《关于外商投资企业以发展基金和储备基金转为注册资本增资的外汇管理有关问题的批复》（汇复[2000]203号）
《外债统计监测暂行规定》及其《实施细则》
企业的书面申请 外商投资企业外汇登记证 企业董事会关于资本变动的决议 外经贸部门同意企业资本变动的批复 企业最近一期验资报告和相关年度的财务审计报告 企业未分配利润、应付股利及其项下应付利息转增资的，另须审核相应的完税或免税证明 企业外方已登记外债及其当期利息转增资的，另须审核拟债权转股权的该笔外债签约表、外债变动反馈表和债权人同意债权转股权的证明文件 外汇局要求的其他材料
企业接受的非现金资产的捐赠，在相关资产处置前，不得用于转增资本。 企业对被投资单位的长期股权投资采用权益法时，被投资单位由于接受捐赠等原因增加资本公积，企业按其投资比例计算因而增加的资本公积，在相关资产处置前，不得用于转增资本。 企业外方已登记债务转增资的，应相应核减企业外债数据。对核减后外债余额为零的，应注销企业外债登记，同时注销相应的外债专户和还本付息专户。
有关材料的真实性、合规性和一致性 企业转增资的资金来源及其定价依据 通过询证函回函审查注册资本到位的真实性 用作转增资的外方未分配利润、应付股利、已登记债务、应付利息是否在企业外汇收支情况表中如实披露
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