如果你正在找广州擅长办理合同纠纷和清算责任纠纷的律师，或是遇到交易主体注销引发商事争议，需要委托律师代理合同纠纷和清算责任纠纷案件，本篇是广州执业林智敏律师亲办的跨地域一审真实案例，可供参考。

本案案号（2026）粤0391民初4254号，本案由林智敏律师亲办，已隐去当事人与经办机关的真实信息，如有疑虑可以在咨询委托阶段找林智敏律师核实材料真实性。案件属于涉港商事争议，投资人出资25万元参与项目投资，前期按期收取季度分红，后续分红彻底停付，而收取投资款的目标公司在未清偿债务的前提下完成注销。本案同时交织合同违约、公司清算侵权责任、股东出资责任、债务加入多重法律关系。经过一审代理，法院支持投资人本金及按年利率12%计算的利息诉求，实现多层主体追责，对同类遭遇投资踩雷、公司借注销逃债的当事人具备实务参考意义。

 

案情：名为股权投资，实际固定收益，分红停付后公司直接注销

委托人系香港居民，与转让方、目标公司、资本管理基金公司共同签署《股权转让协议》，合同文本形式约定委托人出资25万元受让目标公司50%股权，全部投资款项定向投入旧城改造项目，协议约定应当在约定期限内完成工商股权变更。 同日各方另行签署《投资人特别分红权补充协议书》，明确每年按照投资本金12%向投资人发放分红，分红按季度结算；交易设置三年封闭期，期满投资人如不续约，由基金公司按照原始本金全额回购股权。

委托人依约足额支付25万元投资款，但目标公司自始至终没有办理股权过户手续，委托人从未登记为股东、不参与公司经营决策，也不承担项目经营亏损，仅按照协议收取固定季度分红。2020年底之前分红正常兑付，自20210101起，分红完全停止。

2021年7月，目标公司办理注销登记。清算组仅在国家企业信用信息公示系统发布债权人公告，没有向持续收取分红的已知债权人（本案委托人）发送书面清算通知；提交的清算报告虚假记载公司债务全部清偿完毕，凭借该份不实报告完成注销。 基金管理公司作为项目运营主体，注册资本1000万元，现有两名股东，存在大额未实缴出资。 另有第三方自然人出具书面承诺函，自愿加入案涉项目本息还款义务。 委托人委托林智敏律师提起一审诉讼，将基金公司、目标公司两名清算组成员、认缴股东、债务加入人全部列为被告，诉请各主体共同偿还本金25万元、利息，承担律师费、案件受理费、公告费。全部被告经法院合法传唤，无正当理由拒不到庭，案件进行缺席审理。

 

案件难点与办案策略

本起合同纠纷和清算责任纠纷一审案件，最大困境不在于单一法条适用，而是多重责任叠加、多数被告失联缺席，目标公司主体资格已经消灭，不能直接起诉已注销企业，必须完成穿透追责。

核心难点

1、法律关系定性障碍：全套协议包装成股权转让、股权投资文件，对方潜在抗辩为“投资自担风险”，如果被法院认定为真正股权投资，投资人需要自行承担亏损，本金利息将无法追回；需要穿透合同外观，固定“不参与经营、无股权变更、固定收益、到期回购”全套事实。

2、公司注销后的清算责任举证难：目标公司已经注销，清算组仅做公示公告，未书面通知已知债权人；需要调取完整工商注销内档，证明清算程序存在重大过错，以此追究清算组成员个人赔偿责任。

3、股东出资事实取证障碍：基金公司股东出资历史经过股权更迭，部分出资已经实缴、部分认缴未到位；被告全部缺席，我方无法拿到股东出资原始凭证，需要援引同项目在先生效裁判文书，固定股东未足额实缴的法律事实。

4、债务加入效力认定：需要区分债务加入与一般保证，结合承诺函原文表述论证连带还款责任。

5、涉港案件程序问题：原告、其中一名被告为香港居民，需要厘清合同、清算侵权两类不同法律关系的准据法，论证本案应当适用内地法律审理。

6、缺席审理举证压力大：被告全部放弃答辩质证，不等于直接胜诉，全部案件事实、每一层责任要件，都必须由我方证据闭环予以证明，不能依靠对方自认。

 

代理整体办案策略

1、证据归集：整合全部协议、银行转账流水、历年分红回款记录，用客观交易事实推翻“股权投资”的表面定性，还原双方保本付息的实质合同关系。

2、调取工商全套档案：提取注销申请书、清算报告、债权人公告记录，证明清算组未向已知债权人书面通知、清算报告虚假陈述债务结清，锁定清算组成员侵权过错。

3、援引类案生效判决：借助同一投资项目其他投资人的生效裁判，固定股东实缴、未实缴出资金额，主张股东在未实缴出资范围内，对公司不能清偿债务承担补充赔偿责任。

4、固定债务加入证据：依据承诺函书面原文，适用《民法典》债务加入规则，要求出具承诺的自然人承担连带清偿义务。

5、处理涉外法律适用：区分合同纠纷与清算侵权责任纠纷，分别论证法律适用，排除程序风险。

6、多主体并行追责，不把全部希望寄托单一主体，即使基金公司无财产可供执行，依然可以向清算组成员、债务加入人、未实缴股东追索，提升后续执行可行性。

 

质证/各方观点

 

原告（我方）观点

1、案涉交易名义是股权转让，但是没有办理股权变更，委托人不参与经营、不承担亏损，只享有固定年化收益、到期约定回购本金，不属于风险自负的股权投资；基金公司与目标公司应当共同承担还本付息的合同义务。

2、目标公司清算组成员明知委托人债权存在，清算阶段仅做网络公告，未履行已知债权人书面通知义务，提交虚假清算报告办理注销，依据《公司法司法解释（二）》第十一条、第十九条，清算组成员应当对委托人全部损失承担赔偿责任。

3、基金公司股东没有足额完成出资，在公司无力清偿到期债务的情况下，依据《公司法司法解释（三）》第十三条第二款，应当在未实缴出资本息范围内，就公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。

4、第三方出具书面承诺函，明确自愿承担项目本金利息还款义务，属于《民法典》第五百五十二条债务加入，应当承担全部债务的连带责任。

5、律师费属于维权合理支出，请求各被告予以承担。

 

被告观点

全部被告一审缺席审理，未提交答辩意见、质证意见及证据材料，视为放弃全部抗辩权利。结合同项目其他案件，被告潜在抗辩方向：案涉交易属于股权投资，投资风险应当由投资人自行承担；完成网络公告即已经履行清算通知义务；股东出资期限尚未届满，无需承担责任。

 

法院观点

1、本案属于涉港民商事案件，合同纠纷按协议约定适用内地法律；清算责任属于侵权纠纷，按照侵权行为地同样适用内地法律。结合回购、固定分红约定，认定基金公司与目标公司共同负有返还本金、支付利息义务，自20210101起停止兑付构成违约，年利率12%利息予以支持。

2、清算组成员无法举证已经书面通知已知债权人，清算履职存在重大过失，对案涉债务承担赔偿责任。

3、参考在先生效判决确认股东实缴、未实缴金额；当基金公司无法清偿债务时，两名股东分别在各自未实缴出资额度内承担补充赔偿责任。

4、第三方出具承诺函构成债务加入，应当承担连带还本付息责任。

5、案涉合同未对律师费承担作出明确约定，律师费诉请不予支持；案件受理费、公告费判令由被告方负担。

 

判决结果

1、我方当事人：一审判决资本管理基金公司（合同违约责任）、目标公司两名清算组成员（清算侵权赔偿责任）、债务加入自然人（债务加入连带责任），于判决生效十日内向委托人支付本金25万元；利息以25万元为基数，年利率12%，自20210101计算至实际清偿完毕之日止。

2、基金公司两名股东，分别在未实缴出资450万元、50万元范围内，对基金公司不能清偿的债务部分承担补充赔偿责任。

3、驳回原告律师费的诉讼请求；案件受理费由被告共同承担，公告费由指定被告直接支付原告。义务人逾期履行，应当依法加倍支付迟延履行期间债务利息。本案没有其他同案原告。

 

案件总结（实务复盘）

办理合同纠纷和清算责任纠纷，尤其是这类“披着股权投资外衣的固定收益投资”案件，有几点实务体会。 很多当事人签合同的时候，只看协议抬头是股权转让、投资协议，忽略保本、回购、固定收益这些核心条款，等到回款断裂，才发现交易的公司已经注销。不少普通人会陷入误区：公司注销，钱就彻底要不回来了，但本案可以看到，公司注销不等于债务消灭，追责可以落到清算组成员、股东、债务加入的第三方个人身上。

本案全部被告缺席开庭，很多当事人会以为被告不来就稳赢，实际恰恰相反。缺席审理下，法院会对我方每一项请求的构成要件做严格审查，每一层责任都需要完整证据链支撑，工商注销档案、转账流水、分红记录、承诺原件、类案判例，缺一不可。

办案策略上，不应当只盯着签约的那家公司，要做多被告并行追责。如果只起诉基金公司，一旦公司是空壳，即便拿到胜诉判决，后续也很难执行回款；把清算组成员、未实缴股东、债务加入人一并拉入诉讼，能够拓宽后续财产执行的来源。

同时也要客观看待诉讼预期，不是所有维权产生的费用都一定能够得到法院支持。像律师费，如果合同文本没有明确约定违约方承担律师费，即便属于合理维权成本，依然存在被驳回风险，委托前要做好预期管理。如果案件存在涉港涉外因素，还要提前处理法律适用的程序问题，避免程序层面产生障碍。

 

同类案件素人高频问答

 

问题1：我签的是股权转让协议，没有办工商变更，我不参与经营只拿固定分红，对方不还钱，委托律师处理合同纠纷和清算责任纠纷，是按投资还是借贷去主张？ 

答：案件定性不看协议名称，重点看实际权利义务。只要不用承担经营风险、约定固定收益、到期回购本金，可以按照合同纠纷主张还本付息，不一定按照民间借贷起诉。每一个案件证据细节不一样，不要自己直接定案由，交由律师结合全部合同、转账、沟通记录综合判断，防止立案、庭审出现偏差。

 

问题2：欠钱的公司已经注销，还能打合同纠纷和清算责任纠纷去告原来的股东、清算组成员吗？ 

答：可以起诉，但不等于股东、清算人无条件全部兜底赔偿。核心核查两点：第一，清算时有没有书面通知你申报债权，是否只用公告代替书面通知；第二，清算报告有没有隐瞒债务、做虚假记载。满足过错要件的情况下，可以依据公司法司法解释追究清算组成员赔偿责任，调取全套工商注销档案是该类案件的关键证据。

 

问题3：公司账户没钱，股东是认缴出资还没有实缴，打合同纠纷和清算责任纠纷，什么情况下可以要求股东还钱？ 

答：公司具备清偿能力的时候，一般不能直接起诉认缴股东。当公司已经确定无法清偿到期债务，就可以主张股东在未实缴出资范围内承担补充赔偿责任。该主张既可以在一审诉讼阶段提出，也可以等到执行程序中再推进。另外，如果第三方出具书面承诺函，要务必保管原件，口头承诺很难被法院认定为债务加入。

 

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本文作者介绍 

林智敏律师，广东广信君达律师事务所合伙人，广州执业。擅长代理合同纠纷和清算责任纠纷，深耕股权投资争议、投资款追索、公司注销债权人维权、股东出资追责、涉港民商事诉讼业务。 擅长处理交易文本与实际法律关系不一致、主体注销后的穿透追责案件；熟悉跨地域商事争议办理，精通工商档案调取、多层责任主体拆解论证，善于援引生效类案判决强化代理意见，避免胜诉判决因被告是空壳而无法执行，为当事人设计兼顾诉讼与后续执行的完整维权方案，已办理多起同类投资回款、公司注销逃债的合同纠纷和清算责任纠纷案件。