提问
股权转让方信息披露义务有哪些？
1. 公司基本信息：股权转让方应披露公司的名称、注册资本、经营范围、组织形式、经营期限、股东构成、公司章程等基础信息，以便受让方全面了解公司的基本运营框架和法定权利义务。
2. 股权状况：转让方需提供详细的股权结构图，明确自身所持股份的数量、比例、性质（如普通股、优先股等）、权利限制（如质押、冻结、托管等）以及是否存在其他股东优先购买权等情形。此外，还应披露近期内的股权变动记录，确保受让方对股权现状有清晰认知。
3. 财务状况：转让方需提供公司最近几年的财务报告（包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表），以及审计报告或财务评估报告（如适用）。这些资料应真实反映公司的资产状况、负债情况、盈利能力、现金流状况等，以便受让方评估股权价值。
4. 重大事项：转让方须披露公司正在进行的重大投资项目、重大合同（尤其是可能对公司财务状况产生重大影响的合同）、重大诉讼仲裁事项、行政处罚情况等。这些信息有助于受让方判断公司未来经营风险及潜在的法律责任。
5. 其他重要信息：根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，转让方还应披露可能影响股权转让价格或者受让方是否愿意受让股权的其他重要信息，如公司治理结构、核心技术、知识产权、环保合规情况、劳动人事关系等。
法律依据：
1. 《中华人民共和国公司法》：第72条明确规定，有限责任公司的股东转让股权时，应当将股权转让事项书面通知其他股东征求同意。同时，该法第166条要求公司应当依法编制并及时披露财务会计报告。
2. 《上市公司信息披露管理办法》：针对上市公司股权转让，该办法规定了详尽的信息披露要求，包括但不限于公司基本情况、股权结构、财务数据、重大事项等。
3. 《非上市公众公司监督管理办法》：对于非上市公众公司的股权转让，该办法亦设定了相应的信息披露规则，强调了股权转让方的如实告知义务。
股权信托中的受益人权益保障？
股权信托是一种特殊的财产管理制度，其核心是委托人将自己持有的公司股权转移给受托人，由受托人按照信托合同的约定，为受益人的利益管理和处分该等股权。受益人在股权信托中享有受益权，即有权获得信托财产产生的收益或其他利益。对于受益人权益的保障，主要涉及以下几个方面：
1. 受益权的确认与保护：根据《信托法》规定，受益人享有受益权系基于信托合同的约定，其权利内容、行使方式、期限等应明确记载于信托文件中。受益人有权要求受托人按照信托合同履行义务，如按时分配信托收益、妥善管理并处分信托财产、提供信托事务报告等。当受托人违反信托合同或损害受益人利益时，受益人有权请求法院撤销受托人的行为、要求赔偿损失，甚至解除信托。
2. 信托财产独立性保障：根据《信托法》第十五条，信托财产与委托人、受托人、受益人的固有财产相分离，具有独立性。这意味着，无论委托人、受托人发生破产、债务纠纷等情况，受益人对信托财产的权利不会受到影响。这种独立性是保障受益人权益的重要机制，确保其能按约定获取信托收益，不受第三方追索。
3. 信息披露与监督权：受益人有权了解信托财产的管理情况和信托事务的执行情况，受托人应定期向受益人提供信托事务报告，并在必要时接受受益人的查询。此外，受益人还可以通过设立监察人、参与重大决策等方式，对受托人的行为进行监督。这些制度设计旨在增强信托运作的透明度，及时发现并纠正可能损害受益人权益的行为。
4. 信托终止后的权益归属：在信托终止时（如信托期限届满、信托目的实现、信托被依法撤销等），受托人应当将剩余信托财产归属于受益人。如果信托文件对此有特别约定，例如指定信托财产归属特定受益人或按一定比例分配，则应遵循约定处理。
二、
法律依据：
1. 《中华人民共和国信托法》：作为规范我国信托活动的基本法律，其对信托的设立、信托当事人权利义务、信托财产的管理与运用、信托变更与终止等内容进行了全面规定，为保障股权信托受益人权益提供了直接的法律依据。
- 第三章“信托当事人”详细规定了受益人的权利与义务，如第十四条、第十五条明确了受益权的性质和内容，第四十八条至第五十一条规定了受益人对受托人的监督权和救济手段。
- 第五章“信托财产”强调了信托财产的独立性，如第十五条、第二十条等，保障受益人免受委托人、受托人个人风险的影响。
2. 《信托公司管理办法》：由中国银保监会制定，针对信托公司的经营行为进行规范，其中关于信托计划的设立、管理、信息披露等内容，间接影响到受益人的权益保障。
- 第四十条至第四十二条对信托公司向投资者（包括受益人）披露信息、提供报告等义务作出明确规定，有利于受益人了解信托财产状况和信托事务执行情况。
3. 其他相关法律法规及监管规定：如《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（资管新规）、《信托公司集合资金信托计划管理办法》等，从不同角度对信托业务进行规范，进一步强化对受益人权益的保护。我国法律体系通过明确受益权的性质与内容、确立信托财产独立性原则、规定信息披露与监督机制、确定信托终止后权益归属等方式，为股权信托中的受益人权益提供了全方位的法律保障。
股权收购完成后，原股东权益如何延续或终止？
股权收购完成后，原股东的权益状态将发生显著变化，其延续或终止主要取决于收购方式、收购协议的具体约定以及相关法律法规的规定。以下是对几种常见情形的分析：
1. 全面收购与转让股份：在全面收购或股权转让的情形下，原股东将其持有的全部股份转让给收购方，完成交割后，原股东即丧失股东身份，其基于股东地位所享有的各项权益（如分红权、表决权、知情权、剩余财产分配请求权等）随之终止。原股东获得的是股权转让款，而非继续享有公司权益。
2. 部分收购与保留股份：如果收购方仅收购原股东的部分股份，原股东仍持有部分公司股份，那么其股东权益将在保留股份范围内继续存在。原股东有权按照持股比例参与公司决策、享受分红，并依法行使其他股东权利。
3. 收购协议中的特殊安排：收购协议中可能包含对原股东权益的特别约定，如赋予原股东一定期限内的反稀释保护、优先购买权、优先认购权、特定条件下回购权等。这些权益在收购完成后可能仍然有效，直至约定条件满足或期限届满。
4. 公司章程与股东协议：原股东在公司中的权益也可能受到公司章程、股东协议等内部文件的约束。例如，原股东可能需要遵守竞业禁止、保密义务等条款，这些义务在股权收购完成后通常仍需履行。
5. 债权人权益：如果原股东对公司负有债务，即使其已转让股份，公司仍可向其主张债权。同时，根据《公司法》规定，公司股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益原股东对公司或债权人可能承担的法律责任不会因股权收购而自动解除。
法律依据：
1. 《中华人民共和国公司法》：
- 第三条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
- 第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
- 第一百三十七条：股东持有的股份可以依法转让。
- 第二百零六条：公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。
2. 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》：
- 第五条：当事人间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。股权收购完成后，原股东权益的延续或终止取决于收购方式、收购协议、公司章程、股东协议及法律法规的具体规定。原股东应充分了解并遵守相关规定，以确保自身权益得到合法保障，同时避免因违反义务而引发法律责任。在实际操作中，建议原股东在股权转让前咨询专业律师，以进行全面的风险评估和权益保护规划。
股权转让方在进行股权转让过程中，必须严格履行信息披露义务，确保提供的信息真实、准确、完整，不得隐瞒或提供虚假信息。这不仅是对受让方权益的保护，也是维护市场经济秩序、构建诚信交易环境的必然要求。股权转让双方应遵循法律规定，充分沟通、审慎核查，确保交易的合法、公平、透明。在实际操作中，建议股权转让方在专业法律人士的指导下，严谨履行信息披露义务，以避免因信息披露不实导致的法律风险。
