提问
企业改制时未披露的债务应由谁负责？
在企业改制（如国有企业改制成有限责任公司或股份有限公司，或者合并、分立等）过程中，所有资产和负债应当全面、真实地进行评估和披露，任何隐瞒或遗漏的行为都是违法的。对于未披露的债务，首先应由原企业及其股东承担责任，因其有义务如实披露企业的全部债权债务状况。
《中华人民共和国公司法》第一百九十九条规定：“违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。”
同时，《企业国有资产法》等相关法规也规定，企业在改制过程中，必须确保国有资产不流失，即包括充分清理并披露所有债务。如果改制后的新企业已明确承诺承担原企业所有债务，或者通过改制方式实质上继承了原企业的债权债务，那么新企业也应对未披露的债务负责。
【相关法条】
1. 《中华人民共和国公司法》第一百九十九条
2. 《企业国有资产法》第五十三条、第五十四条等条款
企业改制后原债务如何合法转移？
企业改制，一般涉及到公司形式的变更、合并、分立等情况。在这些过程中，原企业的债务问题应当按照《中华人民共和国公司法》、《合同法》以及相关司法解释的规定进行合法转移。
1. 公司形式变更：如有限责任公司变更为股份有限公司或反之，根据《公司法》第九条，公司变更形式的，其债权债务由变更后的公司承继。
2. 公司合并：依据《公司法》第一百七十四条，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
3. 公司分立：参照《公司法》第一百七十六条，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的，按约定处理。
此外，在企业改制过程中，必须对原有债务进行公告，并通知债权人。债权人有权在规定期限内要求提前清偿债务或者提供相应的担保。如果未履行上述程序，可能会导致债务转移无效。
【相关法条】
1. 《中华人民共和国公司法》第九条、第一百七十四条、第一百七十六条。
2. 《中华人民共和国合同法》第八十四条（关于债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的规定）。
3. 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十一条等相关司法解释。
企业改制后债务归属何方？
企业改制，一般是指国有企业通过股份制改造、公司制改革、合并、分立、出售等方式转变为非国有企业或变更企业组织形式的过程。在改制过程中，原企业的债务归属问题主要取决于改制的方式和具体的协议约定。
1. 如果是企业通过设立新公司或者股权并购方式进行改制的，根据《公司法》的规定，新设公司在承继原企业资产的同时，原则上也应承担原有企业的债务，除非有明确的协议约定或者法律规定可以免责的情况。
2. 若企业通过合并或分立方式进行改制，按照《民法典》第67条及《公司法》的相关规定，合并后的存续公司或新设公司应当承担合并各方的债务；分立后的公司则按照分立协议确定各自承担的债务，未达成协议或者协议无效时，由分立后的企业连带承担原有的债务。
3. 在特定情况下，如政府主导下的国有企业改制，依据国务院《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》等相关政策文件，对于原国有企业的债务，通常会通过资产划转、债务重组、剥离等形式进行处理，并确保债权人的合法权益不受损害。
【相关法条】
1. 《中华人民共和国民法典》第六十七条：“法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。”
2. 《中华人民共和国公司法》第一百七十二条：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”
3. 国务院《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》等有关国有企业改制的政策文件。
在企业改制时，未披露的债务应由原企业的股东及管理者首先负责，同时视具体情况，改制后的新企业也可能需要承担相应的偿债责任。处理此类问题时，须严格遵循法律规定，确保各方权益得到公正保障，并严肃追究相关责任人的法律责任。在实际操作中，建议涉及企业改制的相关方在专业律师指导下，严格按照法律程序进行，避免产生不必要的法律风险。
