提问
第一步：固定证据，证明挂名身份
挂名股东需第一时间收集代持股协议、出资承诺书、聊天记录等材料，证明自身未实际参与公司决策、未享受股东权利。若缺乏书面协议，可通过银行流水、会议纪要等间接证据佐证。
第二步：评估责任范围，制定诉讼策略
根据《公司法》及相关司法解释，挂名股东的责任需分情况讨论：若公司债权人主张其在未出资范围内承担补充赔偿，挂名股东可主张名义股东抗辩，但需证明自身无过错;若其他股东追究违约责任，则需依据出资协议约定处理。若实际出资人存在欺诈、胁迫等情形，挂名股东可主张合同无效，彻底免责。
第三步：积极应诉或协商和解，降低损失
诉讼中，挂名股东应配合法院调查，如实陈述事实，避免虚假陈述引发司法处罚。若证据充分，可申请追加实际出资人为共同被告，要求其承担出资责任。若协商空间存在，可与原告达成和解，约定分期履行或以其他财产抵偿，避免强制执行对个人信用造成影响。
1.协议解除是核心前提
挂名股东需与实际出资人签订书面解除协议，明确双方权利义务终止，并约定由实际出资人承担后续出资义务及潜在债务。
协议中应注明自解除之日起，挂名股东不再享有股东权利，亦不承担股东责任，并要求实际出资人配合办理工商变更登记。若缺乏书面协议，可通过聊天记录、录音等证据佐证双方合意，降低后续纠纷风险。
2.股权转让需合规操作
若公司有其他股东，挂名股东可将股权转让给实际出资人或其他股东，通过内部转让完成退出。转让时需确保公司章程无限制性条款，并履行股东会决议、签署转让协议、变更工商登记等法定程序。
若公司无其他股东或实际出资人拒绝受让，可对外转让股权，但需优先通知其他股东行使优先购买权，避免因程序瑕疵导致转让无效。
3.公司减资需履行法定程序
若公司长期无实际经营，挂名股东可推动公司减资，通过减少注册资本实现退出。减资需编制资产负债表、通知债权人并公告，确保债权人权益不受损害。
减资完成后，挂名股东的出资义务随之终止，但需注意减资程序违法可能引发股东连带责任。
挂名股东起诉退出的核心依据在于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十四条。该条款明确，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，不得直接要求公司变更股东登记。
反向推导，若挂名股东能证明自身未实际出资且未参与公司经营，且实际出资人或其他股东同意其退出，法院可支持其诉求。司法实践中，法院重点审查代持股协议、出资记录、公司决策文件等证据，以确认挂名事实。
起诉前，挂名股东需收集充分证据，包括代持股协议、银行转账记录、聊天记录或证人证言。
若缺乏书面协议，可通过公司章程、股东名册、工商登记等材料佐证。协商阶段，可尝试与实际出资人签订股权转让协议，或要求公司减资、回购股权，降低诉讼成本。
诉讼中，挂名股东需明确诉求为确认不具有股东资格或要求协助办理变更登记。若胜诉，公司需在判决生效后办理工商变更，将挂名股东从股东名册中移除。
需注意，若公司存在未清偿债务，挂名股东可能因股东身份被牵连，因此退出前应确保公司资本充实或要求实际出资人提供担保。
