提问
上诉人中国信达资产管理公司海口办事处(以下简称信达公司)与被上诉人海南长江旅业有限公司(以下简称长江公司)及原审被告武汉景江物业发展有限公司(以下简称景江公司)撤销权纠纷一案，信达公司不服海口市中级人民法院(2004)海中法民二重字第6号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。信达公司委托代理人吴月道、王建海，长江公司委托代理人高文祥、杨绪臣，景江公司委托代理人郭健君到庭诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，1992年12月28日，长江公司(原名海南长江旅业公司)与原海口市建行签订一份《借款合同》，约定长江公司向原海口建行贷款1000万元，期限一年，月利率8.64‰。贷款到期后，长江公司除归还本金200万元及部分利息外，剩下本金800万元及相关利息一直未还。1996年10月28日，原海口建行撤销，上述债权由原海南建行海甸支行承接。1999年11月29日，此笔债权根据国务院有关规定由信达公司承接。信达公司接受债权后，向长江公司提起诉讼，案经两审，法院判决长江公司还贷款本金800万及相应的利息、罚息。随后，信达公司向海南省高级人民法院申请执行。2000年10月10日，信达公司向海南省高级人民法院提出《关于执行海南长江旅业公司所持有海南凯立中部开发建设股份有限公司股份清偿债务的申请》，认为长江公司拖欠巨额债务，却无偿传让其投资并持有的公司全部股份，致使其所拖欠的债务无财产可供清偿，其行为损害了申请人(原告)的权益。按照《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，长江公司无偿转让股份的行为是无效的，因此，请求人民法院依法查封并执行长江公司所持有凯立公司的股份，用以清偿信达公司的借款本金及利息。2001年6月25日，海南省高级人民法院作出(2000)琼高法执提字第629-1号民事裁定书，以被执行人长江公司将其持有的海南凯立中部开发建设股份有限公司的16300万股法人股权无偿转让给景江公司，因被执行人与景江公司法定代表人为同一人，属恶意转移财产、逃避债务的行为，查封了景江公司名下的海南凯立中部开发建设股份有限公司的16300万股法人股权。长江公司不服该裁定，以1999年4月已和景江公司签订股权转让合同并依法办理了相关转让、公示及变更登记手续为由，向最高人民法院提出申诉。2003年11月4日，最高人民法院给海南省高级人民法院的(2001)执监字第268-1号2督办意见函认为，该案被执行人股权转让的事实发生于1999年4月，远在执行开始前，甚至在信达公司诉长江公司借款合同纠纷一案立案受理之前，且履行了股权转让的法律手续。不宜以被执行人在执行开始前转移财产逃避债务为由，在执行程序中直接裁定对其所有的财产强制执行。但由于该案进入执行程序时，《中华人民共和国合同法》已经生效，请告知申请执行人向人民法院提起撤销权之诉。2003年12月23日，海南省高级人民法院依据最高人民法院的督办意见函做出(2000)琼高法执提字第629-5号民事裁定书，解除了对景江公司所持有的海南凯立中部开发建设股份有限公司的16300万股法人股权的查封。同年12月5日，信达公司向本院提起撤销权之诉，引起讼争。另查明，1999年3月15日，长江公司与景江公司签订《股权转让合同书》，由长江公司将所持有的海南凯立中部开发建设股份有限公司的16300万股法人股权无偿转让给景江公司。同年3月23日，两被告在海南证券报价交易中心办理了股权转让及交割登记，海南证券报价交易中心为景江公司出具了持有凯立公司股权的证券存单;同年3月27日，两被告在《海南特区报》刊登股权转让《公告》;同年4月6日，海南凯立中部开发建设股份有限公司就股东变更事宜在海南省工商局进行变更登记;同年4月12日，凯立公司上报海南省证管办关于股东变更的批准文件。原审法院认为：第一，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定："因债务人放弃到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为"。由此可见，行使撤销权的前提条件是，债务人转让财产的行为损害了债权人的利益，且该损害债权人利益的行为发生在债权人的债权成立之后。而本案长江公司与景江公司《股权转让协议书》的签订发生在信达公司取得其对长江公司的债权之前。第二，信达公司行使撤销权的范围应以其对长江公司的债权为限。但信达公司在本案诉讼中，并未提供证据证明其请求撤销长江公司与景江公司转让的股权的价值与其对长江公司的债权相当。第三，《中华人民共和国合同法》第七十五条对行使撤销权的期间作了明确的规定：即撤销权从债权人知道或应当知道撤销权事由之日起一年内行使。而本案中，信达公司在2000年10月10日向海南省高级人民法院递交《关于执行海南长江旅业有限公司所持有海南凯立中部开发建设股份有限公司股份清偿债务的申请》时，就已明知长江公司将16300万法人股无偿转让给景江公司。故信达公司行使撤销权的时效期间应从知道之日起一年内行使。因撤销权期间的性质属除斥期间，不适用中止、中断或延长的规定，只要该期间届满，则权利人的该权利归于消灭。同时，债权人行使撤销权只能通过提起诉讼的方式请求人民法院予以撤销，而不能直接向债务人或第三人主张撤销权。信达公司在明知长江公司无偿转让股票的行为后并未在一年的期间内提起撤销权之诉，而是请求海南省高级人民法院直接查封并执行该股票以清偿债务。因此，信达公司直至2003年12月才向本院提起撤销权之诉，已超过法律规定的一年的期间，长江公司、景江公司的该抗辩于法有据，应予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条之规定，判决如下：驳回原告信达公司的诉讼请求，案件受理费45755元，财产保全费41010元，由原告信达公司负担。
信达公司不服上述判决，向本院提起上诉称，1、《中华人民共和国合同法》第七十五条规定的一年其性质为特殊的诉讼时效，不是除斥期间。一审法院将《中华人民共和国合同法》第七十五条规定的一年理解为除斥期间并以此为由驳回信达公司的诉讼请求是错误的。本案撤销权之诉未超过《中华人民共和国合同法》第七十五条规定的时效;2、一审法院认定本案长江公司与景江公司《股权转让协议书》的签订发生在信达公司取得其对长江公司的债权之前，并进而认为信达公司的撤销之诉不符合《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，驳回信达公司的诉讼请求是错误的。信达公司对长江公司的合法债权成立于1992年12月28日。1992年12月28日长江公司与原海口市建行签订为期一年1000万人民币的《借款合同》(合同号为92字024号)，1993年12月30日经长江公司申请，原海口市建行同意缓期6个月至1994年6月30日。还款期限届满后长江公司在1994年7月6日、11月3日分别归还人民币本金各100万元，从1994年6月20日至1996年12月31日，分6次归还利息800871.2元人民币，尚欠本金人民币800万元及利息至今未还。由此可见，信达公司对长江公司的合法债权从1992年原海口市建行发放贷款时就已成立，1999年11月信达公司根据国务院的相关规定取得该债权只是债权的继承，该债权成立的时间应于1992年海口市建行发放贷款的时间为准，而不是以信达公司继承该债权的时间为准。3、长江公司1999年3月15日与景江公司签订的《股权转让合同》，将其持有的海南凯立中部开发建设股份有限公司的16300万股股权无偿转让给景江公司，实施了处分财产的行为，损害了信达公司的债权利益，导致长江公司已经没有其他可供执行的财产，因此，长江公司转让股权的行为符合《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的可以撤销之情形。4、一审法院认定信达公司在本案诉讼中，并未提供证据证明其请求撤销长江公司与景江公司转让的股权价值与其对长江公司的债权相当，并以此为由驳回信达公司的诉讼请求是错误的。在本案重审一审庭审中，信达公司已明确诉讼请求为，撤销长江公司与景江公司之间无偿转让的价值相当于信达公司债权的海南凯立中部开发建设股份有限公司的法人股股权。并依法在举证期间向海口中级人民法院提交证据证明截止2004年12月20日信达公司对长江公司的债权已经达到30209670.88元人民币，一审法院无视信达公司明确的新的诉讼请求和提供的新的证据，要求信达公司提供证据证明其债权与长江公司无偿转让16300万股股权的价值相当是错误的。综上所述，本案符合《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的撤销权之情形，撤销权成立。《合同法》第七十五条规定的一年为特殊的诉讼时效，不是除斥期间，可以适用中止、中断或者延长的规定。信达公司的起诉没有超过法定一年的时效，也没有超过五年的保护期。请求二审法院撤销长江公司与景江公司1999年4月签订的《海南凯立中部开发建设股份有限公司股份转让合同》中无偿转让的价值相当于上诉人债权(截止2004年12月20日为人民币3020967.88元，直至清偿完毕)的海南凯立中部开发建设股份有限公司的法人股股权;并由长江公司和景江公司承担本案全部诉讼费用。
长江公司答辩称：1、根据《合同法》第八十条第一款的规定，信达公司在一审和二审中，均没有提供建行海甸支行将债权转让给它后通知过长江公司的证据，因此，其不具有本案上诉人诉讼主体资格。2、信达公司行使撤销权已超过法律规定的一年期间。长江公司的股权转让公告的时间为1999年3月27日，而信达公司提出撤销权诉讼的时间为2003年12月，因此，信达公司从知道或应当知道都超过了法律规定的行使撤销权的期间。3、长江公司不存在恶意转让股权的行为。股权转让时，长江公司有大量的资产可供信达公司执行，如海口中院2003年5月作出的(2003)海中法执字第195-1号民事裁定，2001年10月6日的(1997)海中法执字第377-4号裁定，2003年3月3日的(1996)海中法执字第189-11号裁定，裁定查封了长江公司旭龙国际大厦
