陕西省非国有企业改制及设立股份有限公司工作办法

　　根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》等有关规定，省发展和改革委员会制定了《陕西省非国有企业改制及设立股份有限公司工作办法》。经省政府同意，现予以公告。

　　陕西省发展和改革委员会
二○○四年十一月三十日

陕西省非国有企业改制及设立股份有限公司工作办法

　　第一条　为进一步规范我省非国有企业改制及设立股份有限公司工作，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》，特制定本办法。

　　第二条　本办法适用于本省行政区内非国有企业改制发起设立股份有限公司，单个非国有投资主体控股发起设立股份有限公司以及股份有限公司合并、分立和增资扩股。

　　第三条　股份有限公司的设立、合并、分立和增资扩股，实行审批制。股份有限公司的设立及合并、分立，由省发展和改革委员会审核后，报省人民政府批准；股份有限公司的增资扩股，由省发展和改革委员会审批。

　　第四条　设立股份有限公司，应当具备下列条件：

　　（一）应当有五人以上的发起人；

　　（二）股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元；

　　（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；

　　（四）发起人制订公司章程，并经创立大会通过；

　　（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

　　（六）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

　　第五条　股份有限公司的设立程序

　　（一）公司名称预先核准

　　发起人预先向省工商行政管理部门申请核准拟设立股份有限公司名称。

　　（二）编制可行性研究报告，进行联席论证

　　拟设立股份有限公司，发起人应先行组织编制可行性研究报告，也可聘请咨询机构对改制设立股份有限公司的可行性进行策划咨询。

　　可行性研究报告主要内容包括：发起人情况介绍、拟设立公司简介、资产重组方案、股本结构、资金投向、法人治理结构等。其中涉及改制企业资产和财务的，须经具有证券从业资格的评估机构和会计师事务所进行评估和审计；涉及国有企业入股的，须经国有资产管理部门确认。

　　省发展和改革委员会组织有关部门和专家，对拟设立股份有限公司的可行性进行联席论证。

　　（三）制作与上报审核文件

　　发起人根据联席论证提出的意见和建议，在修改完善的基础上，制作股份有限公司设立的全部申报文件，报省发展和改革委员会。省发展和改革委员会对上报的所有文件进行审核，并提出审核意见后，报省政府审批。

　　发起人申请设立股份有限公司，应当提交下列文件：

　　（1）设立股份有限公司的申请书；

　　（2）发起人协议书；

　　（3）承诺函；

　　（4）发起人共同委托的代理人证明；

　　（5）公司章程（草案）；

　　（6）可行性研究报告；

　　（7）发起人的营业执照或身份证明；

　　（8）股东资信证明；

　　（9）盈利预测报告；

　　（10）公司住所证明；

　　（11）财务审计报告；

　　（12）资产评估报告；

　　（13）法律意见书；

　　（14）公司登记机关核准公司名称的通知；

　　（15）政府主管部门关于土地处置的批复；

　　（16）要求提交的其他材料。

　　（四）缴纳股款、召开公司创立大会

　　公司经省政府批准设立后，发起人要对实物投资办理移交手续，货币投资存入开设的临时账户，由有证券从业资格的会计师事务所对发起人缴纳的股款进行验资并出具验资证明。

　　召开公司创立大会，通过公司章程、筹备费用决算，选举董事、监事；董事会选举董事长，聘任经理，监事会选举监事会主席。创立大会决议报送省发展和改革委员会备案。

　　（五）工商登记

　　按照《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，董事会向省工商行政管理部门申请设立登记。

　　第六条　股份有限公司申请合并、分立，应当提交下列文件：

　　（一）法定代表人签署的合并、分立的申请书；

　　（二）合并、分立决议和合并各方签订的协议；

　　（三）合并、分立公告至少在报纸上登载三次的证明；

　　（四）债务清偿或担保情况的说明；

　　（五）要求提交的其他材料。

　　第七条　发起设立的股份有限公司增资扩股，应当按照下列条件、要求和程序执行。

　　（一）应当符合下列条件：

　　（1）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；

　　（2）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；

　　（3）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；

　　（4）公司预期利润率可达同期银行存款利率。

　　（二）应当报送下列文件：

　　（1）法定代表人签署的增资扩股的申请书；

　　（2）增资扩股决议；

　　（3）经审计的年度报表；

　　（4）要求提交的其他材料。

　　（三）股份有限公司增资扩股经省发展和改革委员会审批后，由省工商行政管理部门办理变更登记手续。

　　第八条　股份有限公司未经核准，不得向社会公开发行股票；公开发行股票，必须依照公司法规定的条件，报经国务院证券管理部门核准。

　　第九条　本办法自公告之日起施行。

　　第十条　本办法由省发展和改革委员会负责解释。