有限责任公司股东能否查阅会计凭证

新公司法第三十四条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。作为股东账簿查阅权的对象，公司会计账簿是否包括会计凭证等原始会计文件这一问题直接关系到有限责任公司股东账簿查阅权的对象范围，具有重要的理论价值和实践意义。

　　我国学界关于股东账簿查阅权对象的具体范围的认识，主要有两种观点：扩张说与文义说。持扩张说的学者主张，凡是能够反映公司财务与经营现状的会计账簿以及制作会计账簿所依赖的各种会计资料即会计凭证均应当纳入查阅范围。所谓会计凭证，包括会计原始凭证、传票、契约书（合同）、维修记录、发票存根、纳税申报书、电传、书信、电话记录、电文等各类原始票证、记录和文书。持文义说的学者则认为，扩张说扩大了会计账簿的外延，不符合公司法的立法原意。实际上，会计凭证、会计账簿和财务会计报告是三个完全不同的概念。目前，我国公司法仅将股东账簿查阅权的对象范围限定为会计账簿，而未涉及会计凭证。因此，股东账簿查阅权的对象只能是会计账簿，不应扩展到会计凭证。

　　在司法实践中，就股东是否有权查阅会计凭证，各地法院判决也不尽一致。在公司法修订之前，一些法院判决反映了扩张说的立场，支持股东提出的查阅原始会计凭证的请求。例如，2005年7月，H省某区人民法院审结的一起案件中，法院判决要求被告将公司2001年改制至今的财务会计报告、原始凭证及股东会议记录备齐供原告查阅。在公司法修订之后，文义说对司法审判的影响正在逐步增强。如2006年，S省某中级人民法院在一份终审判决书中声明：“公司的会计账簿足以全面细致地反映公司的财务状况，且《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款只规定了股东可以查阅公司会计账簿，故要求查阅原始凭证、发票存根缺乏事实依据和法律依据。”该判决明确指出会计凭证不属于账簿查阅权的对象范围。

　　笔者认为，前述理论观点和司法判决均有其合理性。扩张说及相应判决的内在前提是，会计账簿可能无法真实准确反映公司经营和财务状况。不容否认，在一些公司违法制作假账的背景下，相对于财务会计报告和会计账簿而言，作为会计账簿基础性资料的会计凭证造假难度较大，通过对会计凭证的查阅和验证，可以还原会计账簿的真实面貌，防止被造假的会计账簿所蒙蔽，保障股东账簿查阅权的行使效果。扩张说的目标很明确，即通过釜底抽薪的办法解决会计账簿的真实性和可靠性。相反，文义说的观点及相应的司法判决则坚持了法律规范的原意。在会计学理论上，所谓会计账簿，是以会计凭证为依据，对全部经济业务进行全面、系统、连续、分类地记录和核算的籍簿，是按照专门格式记载并以一定形式联结在一起的账页组成的记录文书。会计账簿不同于会计凭证，而公司法明确界定股东账簿查阅权的对象范围是会计账簿。因此，将查阅权对象扩展到原始凭证等会计资料，实际上扩大了该项法律规范的外延。从另一个角度看，前述两种观点和司法判决恰恰反映了现实中股东行使知情权方面的困境，即从法律文本角度看，会计凭证不可当然纳入会计账簿的范围；但在信用普遍缺失的情况下，股东不查阅会计账簿的原始凭证可能无法获得真相，无法实现行使知情权的根本目标。尽管如此，笔者认为，扩张说的立场仍不值得赞同，理由如次。

　　首先，股东账簿查阅权是对普通文件查阅权的纵深延展，查阅公司会计账簿能够满足股东知情权的需要。公司法第三十四条第一款规定，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告，其中会计账簿是作成财务会计报告的基础资料。法律许可有限责任公司股东查阅公司会计账簿的规定，意味着股东可以获得查阅公司业务的全面、系统、连续、分类记录和核算文件的机会。比如阅读财务会计报告、查阅公司会计账簿更能了解公司经营业务中的全貌和细节，足以使股东了解到公司详细的经营状况，从而实现股东行使知情权的目标。

　　其次，如果查阅对象范围扩展到公司会计账簿的会计凭证，将会极大地增加查阅成本。按照扩张说的观点，制作会计账簿的会计凭证应当列入查阅的范围，目的在于以真实度较高的原始凭证来排除会计账簿的虚假记录。从会计管理的角度看，这种查阅行为类似于对账行为，即将账簿记录与原始凭证、财产实物等进行核对，以消除账簿差错和账实不符等情况。通常情况下，对账采取“账证核对”、“账账核对”及“账实核对”等方式。账证核对，即将账簿记录与会计凭证进行核对；账账核对，是指各总分类账户、总分类账与明细分类账（序时账）、财产物资明细账与财产物资保管账（卡）之间的核对；账实核对，是账簿记录与财产实物等之间的核对。可以看出，无论选择那种核对方式，对于主张查阅权的股东和公司都将付出很高的成本。对于股东而言，如果缺乏财务会计方面的专业知识，还需要委托或聘请专业中介机构协助完成会计账簿及其会计凭证的查阅工作，在财力和人力方面的付出自不待言，最终使账簿查阅权的行使成为一项成本极高的维权行动。对于公司而言，如此深度的账簿查阅行为，不仅可能影响公司的日常经营管理，还可能导致公司商业秘密泄露等问题。

　　最后，股东应当对公司会计账簿的真实性给予信任。根据公司法第一百六十五条、第一百七十一条、第一百七十二条等有关条款规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。在审计过程中，公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。公司会计账簿应当具有唯一性，公司不得在法定会计账簿之外另立会计账簿。据此可以推断，在公司依法履行了相关义务的情况下，会计账簿与会计凭证的真实性和统一性已经得到了检验与认可，会计账簿上所反映的记录可信度应当比较高，股东应当对此给予信任。当然，由于信用环境恶劣，不排除公司会计账簿记录不实等严重问题，股东通过查阅会计凭证等原始会计资料或许能够揭破其中的伪装。但是，从根本上看，这类问题属于社会问题，不能完全由股东予以解决或承担，更不能寄希望于通过查阅原始凭证予以杜绝。

　　综上所述，笔者认为，有限责任公司股东账簿查阅权对象应限定为公司会计账簿，不包括会计凭证。