关于认真做好原有有限责任公司和股份有限公司依法规范及重新登记工作的通知

各区、市、县人民政府，市政府各委、办、局（总公司）：

　　为建立现代企业制度，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国发「1995」17号）精神，结合我市实际情况，特通知如下：

　　一、依法规范及重新登记的范围

　　⒈凡在《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）施行前，依据国务院有关部门制定的《有限责任公司规范意见》和《股份有限公司规范意见》，经政府有关部门批准，登记成立的有限责任公司和股份有限公司，须依照《公司法》进行规范，并办理重新登记。

　　⒉凡在《公司法》施行前，依据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》等有关法律和行政法规，直接登记注册的、名称中含有“有限责任”、“股份有限”字样的公司，须依照《公司法》进行规范，并办理重新登记。

　　⒊原有有限责任公司和股份有限公司投资设立的全资子公司或独资兴办的企业法人，也须依照《公司法》重新规范，并办理重新登记。

　　⒋凡在国家工商局《关于外商投资企业登记管理适用公司登记管理法规有关问题的执行意见》（工商企字「1995」第177号）下发执行前，依照有关法律、行政法规登记注册的外商投资的有限责任公司和股份有限公司，均应依法规范。其重新登记工作由市工商局根据国家工商局工商企字「1995」第215号文件精神办理。

　　二、依法规范的方式及主要内容

　　原有有限责任公司和股份有限公司的规范工作要严格按照《公司法》及其配套法规的规定，通过对照自查、自我规范的方式进行。公司经认真对照自查已完全达到规定条件，即可向公司登记机关申请重新登记；凡在规定期限内（1996年12月31日前）仍未完全达到规定条件的，不得重新登记，应依法变更登记为其他类型的企业，其名称中不得再含有“有限责任”或“股份有限”字样。

　　依法规范的主要内容是：

　　⒈公司股东和发起人应符合法定人数。原有股份有限公司发起人人数可不再增补；原有有限责任公司股东人数不符合《公司法》规定的，要在规定期限内达到要求。

　　⒉公司注册资本要达到法定最低限额并为实缴资本。验资以上年末公司资产负债表为准进行，未达到最低限额的，要在规定期限内补足。

　　⒊公司章程的制定及应载明的事项必须符合《公司法》规定，不符合的要在规定限期内修改完善。

　　⒋公司组织机构的设置及董事、董事长、监事、监事会召集人、经理的任职条件和产生程序应符合《公司法》规定，不符合的要在规定限期内改正。

　　⒌公司的财务会计制度应符合《公司法》规定，不符合的要在规定限期内达到。

　　⒍公司的资产评估、验资应符合《公司法》规定，不符合的要在规定限期内改正。

　　三、组织指导

　　为了切实保证原有有限责任公司和股份有限公司依法规范及重新登记的质量，防止走过场，市政府决定成立组织指导组。组织指导组组长由市政府副秘书长孙福信同志担任，成员由市工商局、证券办、体改委、外经贸委、国资局、人民银行有关负责同志担任。成员单位要在明确分工的*上密切配合，认真做好具体的组织指导工作。

　　原有有限责任公司的规范指导工作，主要由市工商局会同体改委、外经贸委负责。鉴于我市有限责任公司特别是外商投资有限责任公司数量多的特点，重新登记工作可结合1995年度工商年检同时进行。

　　原有股份有限公司的规范指导工作，主要由市证券办会同工商局、体改委负责。鉴于原有股份有限公司存在问题较多、规范专业性较强等特点，市证券办应根据《公司法》及配套法规，提出具体的规范内容，指导各公司对照自查。工商登记机关在办理原有股份有限公司重新登记时，应征求市证券办的意见。对于无法达到规定条件，不能重新登记的原股份有限公司，其股票处理问题，由市体改委负责。

　　市工商局要将原有有限责任公司和股份有限公司重新登记情况定期通报组织指导组各成员及相关单位。组织指导组要及时协调解决有关问题，为公司依法规范创造良好的外部条件。要适时对已重新登记的公司进行抽查。重新登记工作结束后，市工商局要将有关情况书面报告市政府。

　　关于重新登记的管辖分工及其他具体事项，由市工商局另行发文。重新登记时，未变更登记事项的，公司登记机关按规定收取有关工本费；变更登记事项的，按变更登记规定收取变更登记费。