对新公司法保护中小股东权益的论述

限制大股东权利、保护小股东权益；规范董事、高级管理人员职责的立法和司法实践在美国因公司实践和经济商业活动愈发广泛、多样、开放而不断深化、发展。而在中国，公司制度建立后，大量的企业按照公司制度设立，其中有很多企业受股东之间不和谐关系的困扰， 小股东权益受到侵害的情况比比皆是，小股东权益保护几乎处于无法保护，无力保护的边缘。2006年, 新公司法的大规模修改在对中小股东的保护的立法设计上, 有了十分显著而全面的变化, 基本上实现了限制大股东权利、保护中小股东权益的制度设计。

瑞芝伍德案是一起公司的大股东违反对公司的忠诚义务、利用股份回购从事自我交易而侵害小股东权益的典型案例。依照美国的公司法，董事、高级管理人员对公司主要承担勤勉尽职之责、忠诚之责及披露责任三大职责。董事、高级管理人员如果在其利益背离公司利益的情况下进行交易,公司法称之为自我交易,便有可能违背忠诚之责。忠诚之责是为围绕董事、高级管理人员在商业活动中与公司利益发生冲突而构筑的董事、高级管理人员的行为规范。

本案中的沃顿在瑞芝伍德公司中地位独特,与公司有特殊的关系。沃顿既是公司的股东又是董事，他的工资及股票期权等报酬较高，他在公司的持股构成其所有资产的百分之六十五以上，并从公司获取每年二十万美元的薪酬及其他红利。实践中，当董事、高级管理人员的工资、股票期权等报酬过高时,董事、高级管理人员有可能违背忠诚之责。沃顿主导下的董事会批准了在公司财务状况恶化的情况下靠出售公司的优质资产获取大量现金以回购公司股票的交易，且整个运作过程没有任何代表小股东利益的独立人士参与。股票回购直接导致股价上升和公司流通在外的股份数量减少，使得沃顿本人对公司的持股比例相应提高而成为控股股东。沃顿作为瑞芝伍德的股东兼董事正是利用股份回购进行自我交易、侵害了小股东权益且其不能举证证明交易的公平性，违反了忠诚之责而被美国特拉华州法院判决承担责任。