股东行使知情权的目的正当性判断

——江苏宿迁中院判决李淑君等人诉佳德公司股东知情权纠纷案 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

裁判要旨

股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使。公司主张股东行使知情权具有不正当目的，应由公司承担举证责任。

案情

原告李淑君、孙杰、吴湘、王国兴系被告江苏佳德置业发展有限公司（简称佳德公司）股东，其中，李淑君的股份系受让于公司原股东张育林。2009年4月8日，四原告向佳德公司递交《申请书》，申请于4月23日前在公司住所地查阅或复制公司的所有资料。孙杰、吴湘、王国兴在申请书上签字，李淑君由案外人张育林代签字。4月20日，佳德公司函复四原告，拒绝提供相关资料给四原告查阅、复制。四原告遂提起诉讼。另查明，李淑君的代签人张育林现为广厦建设集团有限公司（简称广厦公司）的项目经理，该公司与佳德公司因某楼盘工程款问题已提起仲裁。

裁判

江苏省宿迁市宿城区人民法院经审理认为，公司法第三十四条第二款的规定明确股东对公司会计账簿行使知情权的范围仅为查阅，且不能有不正当目的。但李淑君的代签人张育林现为广厦公司的项目经理，因佳德公司和广厦公司之间涉及巨额工程款的仲裁案件未决，与佳德公司之间存在重大利害关系。申请书和四原告的民事起诉状及授权委托书上均有张育林签字，四原告对此不能做出合理解释，证明张育林与本案知情权纠纷的发动具有直接的关联性，也证明四原告在诉讼前后与张育林之间一直保持密切交往，其提起知情权诉讼不能排除受人利用、为公司的重大利害关系人刺探公司秘密、进而图谋自己或第三人的不正当利益的重大嫌疑。法院判决：驳回四原告的诉讼请求。

江苏省宿迁市中级人民法院经审理认为，四上诉人向佳德公司提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营现状，显属其作为公司股东应享有的知情权。佳德公司以四上诉人具有不正当目的为由拒绝其查阅，则应对四上诉人是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。佳德公司仅凭四上诉人提交的申请书、诉状及授权委托书中均由张育林代李淑君签名，不足以证明四上诉人具有不正当的目的且可能损害佳德公司合法利益。基于诚实信用原则，案件当事人理应对法庭或仲裁庭如实陈述，并按法庭或仲裁庭要求提供自己掌握的真实证据，以拒不出示不利于己的证据为手段而获得不当利益，为法律所禁止。如佳德公司持有在仲裁一案中应当提供而未提供的相关证据，则不能认定股东查阅公司账簿可能损害其合法利益。2010年1月6日法院判决：撤销原判。佳德公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的公司会计账簿和会计凭证供上诉人查阅；驳回其他诉讼请求。

评析

股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使。本案中，首先，因李淑君的股份系受让自张育林，故其临时委托张育林代为签名在情理之中。李淑君本人后在诉状及授权委托书上亲自签名，表明提起知情权诉讼系其真实意思表示。张育林之前受李淑君委托在诉状及授权委托书中代为签名，其法律效力及法律后果应由李淑君承担，张育林本身不是本案主张行使知情权的主体，最终能够实际行使知情权的也只能是佳德公司股东李淑君，而非张育林。其次，四上诉人合计持有佳德公司54%的股权，其与佳德公司的利益从根本上是一致的。佳德公司如在与广厦公司仲裁一案中失利，客观上将对四上诉人的股东收益权造成不利影响。且提起本案诉讼的系上诉人李淑君等四名股东，而非李淑君一名股东，佳德公司仅以张育林代李淑君签名，而认为四上诉人提起本案诉讼的目的在于为其利益冲突方广厦公司收集仲裁一案的不利证据，依据不足。最后，公司法第三十四条规定的公司拒绝查阅权所保护的是公司的合法利益，而不是一切利益，且案件当事人理应对法庭或仲裁庭如实陈述并提供其掌握的证据。如佳德公司持有在仲裁一案中应当提供而未提供的相关证据，则不能认定股东查阅公司账簿可能损害其合法利益。

四上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿和会计凭证。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，其立法价值取向在于保护中小股东合法权益。公司法第三十四条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，四上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。对于四上诉人要求查阅其他公司资料的诉请，因超出了公司法第三十四条规定的股东行使知情权的查阅范围，不应支持。

四上诉人要求复制佳德公司会计账簿及其他公司资料无法律依据。公司法赋予了股东知情权，同时也规定了股东知情权的范围。公司法第三十四条第一款将股东有权复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第二款仅规定股东可以要求查阅公司财务会计账簿，但并未规定可以复制，而佳德公司章程亦无相关规定。因此，四上诉人要求复制佳德公司会计账簿及其他公司资料的诉讼请求既无法律上的规定，又超出了公司章程的约定，不应支持。