股东退出公司尚未办理工商手续时的股东权问题

黄旭诉北京博驰自动化机械有限公司知情权案

原告：黄旭

被告：北京博驰自动化机械有限公司（以下简称博驰公司）法定代表人：冯文志

原告黄旭诉称：2004年7月16日，其与冯某（即被告博驰公司的法定代表人）共同出资设立博驰公司。由冯某担任公司的法定代表人，原告担任公司经理兼总工程师，二人月薪均为6000元。公司成立后，原告积极开展公司对外经营业务，公司运营状况良好，但从未进行盈余分配。自公司成立以来，博驰公司以种种理由拖欠原告工资。原告考虑到自己是股东，为了公司的发展，没有计较个人得失，继续对外积极联系销售业务，但自2005年7月起，博驰公司不准原告进入公司，原告要求支付拖欠的工资，博驰公司无理加以拒绝。2006年1月20日，原告因长期拿不到工资，与博驰公司解除劳动关系。自公司成立以来，财务由法定代表人冯某把持，从未对原告提供过真实、合法、有效的年度财务会计报表及会计账簿、会计书类和有关记录供原告查阅。原告多次提出要求查阅公司会计账簿，博驰公司均无理拒绝。2006年6月8日，原告再次向博驰公司提出书面请求，博驰公司至今未作答复。根据《公司法》第34条及博驰公司章程第18条第（8）项：起诉要求判令博驰公司限期向原告提供公司成立后至2006年7月期间的会计账簿供原告查阅。

被告博驰公司辩称：不存在不准原告进入公司一事，其凭借掌握的技术，私自离开公司，致使被告公司无法生产，公司领导曾到原告家请过原告。另外被告公司经营期间效益不好，冯某本人也一直未锁取工资。被告公司不存在不让原告知情的情况，原告曾到劳动局申请劳动仲裁，双方达成了和解协议。从2006年1月20日以后，原告已经脱离被告公司，不是公司实质意义上的股东，不同意原告的诉讼请求。

北京市顺义区人民法院根据事实和证据认为：股东依法享有股东权利。有限责任公司的股东享有的权利可以分为自益权和共益权，股东知情权作为股东共益权的一项重要内容，是为股东对公司经营状况进行全面、客观的了解，有效实现股东利益，全面保护股东权而设立的。黄旭以非专利技术与冯某共同出资设立博驰公司，黄旭作为博驰公司的股东，依照法律和公司章程享有股东相应的权利。但2006年1月2O日，黄旭与博驰公司在劳动争议仲裁期间达成和解协议，该和解协议在解决黄旭与博驰公司间劳动关系的同时，还一并处理了黄旭从博驰公司撤资、黄旭在博驰公司的股权转让及相关手续的办理等内容，在该协议签字生效后，黄旭已经脱离博驰公司，尽管黄旭的股权转让手续在工商登记机关尚未办理完结，但就黄旭与博驰公司及冯某之间而言，黄旭已经不再是博艳公司的股东，黄旭亦不应再享有知情权。因黄旭在签订和解协议时，全面地解决了其与博驰公司之间的关系，本院推定其应当知道博驰公司相应的经营状况，且其已经不是博驰公司的股东，在此情况下，其要求行使知情权，查阅博驰公司会计账簿，亦没有实际意义。故对黄祖的诉讼请求，法院不予支持。

北京市顺义区人民法院依照《公司法》第34条之规定，判决驳回原告黄旭的诉讼请求。

黄旭不服，以其是博驰公司的股东，认定股东身份的依据主要是是否在公司章程中被记载为股东、是否向公司实际出资、是否在工商局登记。博驰公司的章程记载黄旭是股东，其将自己的技术投入公司，以实际出资，且工商局登记黄旭仍为股东，故黄旭应为股东。黄旭与博驰公司在劳动争议仲裁达成的和解协议实际没有履行完毕，不能继续履行是博驰公司违约所致。和解协议解决的是劳动关系而不是股权转让问题。协议虽约定黄旭在公司股权转让给冯某，但名为转让，实际是黄旭将自己技术撤出，从而使冯某拥有博驰公司的全部股权，黄旭多次要求撤出黄旭的技术，博驰公司拒不履行。即便是股权转让，双方没有转让协议，黄旭仍拥有股东身份。即使是黄旭还反和解协议，没有实际履行，其承担的是违约责任，违约并不导致股东权利的丧失。请求撤销一审判决。