股东可以要求查阅公司会计帐薄

[案情]

2003年3月11日，杜某强与杜某艳、杜某妹签订《章程》，内容为：公司名称广州某某设计策划有限公司【第二条】；公司注册资金10万元【第五条】；股东杜某艳出资3.4万元，股东杜某强、杜某妹各出资3.3万元【第六条】；股东享有如下权利：……(二)了解公司经营状况和财务状况；……(四)按照出资比例分取红利【第八条】；股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使如下列职权：(一)审议批准公司的年度预算方案、决算方案；……(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案【第十三条】；公司在年度终了时应制作财务会计报告，依法经审查验证后于第二年送交股东，财务报告包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等财务会计报表及附属明细表【第三十一条】；公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金；公司法定公积金累计额为公司注册资金的百分之五十以上的可不再提取，公司的法定公积金不足以弥补上年公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当用当年利润弥补亏损；公司在税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金；公司弥补亏损的提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配【第三十二条】。2003年3月28日，某某公司经工商行政管理部门核准登记成立，注册资本10万元，股东为杜某强及杜某艳、杜某妹，杜某强及杜某妹各出资33000元，各占33%股份，杜某艳出资34000元，占34%股份；杜某强与杜某艳、杜某妹三人推举杜某艳任执行董事作为法定代表人、杜某妹任监事。某某公司成立后，杜某强作为某某公司的业务员参与其经营活动。2004年6月1日，经广东某某某会计师事务所有限公司对某某公司2003年度资产审计，确认某某公司2003年度的所有者(股东)权益为163863.94元，并出具了《审计报告》一份。上述《审计报告》出具后，杜某强从某某公司处取得该份《审计报告》复印件及某某公司有关财务资料(含工资支付证明单、应收款明细表等)。某某公司至今未提出2003年度的股东分红方案，其股东(含杜某强及被告杜某艳、杜某妹)亦未就是否分红召开过股东会，并进行审议。2004年9月，杜某强以杜某艳、杜某妹不当剥夺其作为某某公司股东权利为由，向原审法院提起诉讼，请求判令：1、杜某艳、杜某妹和某某公司向其公开某某公司的财务报表、原始凭证和内部销售明细表并对此予以审计；2、杜某艳、杜某妹和某某公司向其分红8万元。

　　[一审判决]

原审法院认为：杜某强作为某某公司的股东，依法享有某某公司章程所规定的股东权利及我国《公司法》规定的股东权利，享有查阅某某公司的股东会议录及财务会计报表及领取股东红利等权利。杜某强已从某某公司处取得了2003年度的《审计报告》复印件及有关财务凭证，其查阅财务报表的权利并未受到限制及障碍，其对某某公司的经营状况及财务状况是清楚的；另杜某强作为股东，依章程及我国《公司法》的规定，享有的是查阅公司财务报表的权利，对公司的财务凭证无权直接审查，因此杜某强起诉要求判令三原审被告对其公开某某公司的经营状况及财务状况，实为无理，依法予以驳回。杜某强虽为某某公司股东，享有领取股东红利的权利，但某某公司至今未提出2003年度的股东分红方案，其股东(含杜某强及杜某艳、杜某妹)亦未就是否分红召开过股东会并进行审议，因此杜某强起诉要求分取8万元红利依法不合，该项诉讼请求不成立，依法予以驳回。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第一款、第三十八条第一款第(七)项、第一百七十六条第一款的规定，原审法院判决：驳回杜某强的诉讼请求。案件受理费2960元由杜某强负担。

　　[上诉情形简述]

杜某强不服上述判决，向本院上诉称：一、我向原审法院提交的某某公司2003年度《审计报告》是我于2004年8月12日从天河区工商局打印出来的，而我所提交的孙晓莹工资单、招聘广告发票、永利公司应收款明细表是由于该事项是由我负责而取得的，单凭这三项证据也不足以证明我已从三被上诉人处取得某某公司的全部财务资料，故原审法院认为我清楚某某公司的经营状况和财务状况且三被上诉人没有阻碍我查阅公司财务报表，与事实不符。二、某某公司成立至今从未召开过股东会讨论利润分配方案，这是作为执行董事的杜某艳失职；同时杜某妹也没有任职财务人员及监事的资格，三被上诉人一直未按规定做帐，某某公司成立至今都没有完整的财务明细表，且三被上诉人一直无法交待出2003年度盈利用于何处并提出合法凭证；原审法院忽略以上事实，以未召开股东会审议股东分红方案为由驳回我要求分红的诉讼请求，适用法律不当。综上，请求二审法院依法撤销原判，改判支持我的原审诉讼请求。