提问
【清算组的决议】有限责任公司设立、变更、注销
一、法定依据
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国公司登记管理条例》
二、申请条件
股东符合法定人数[50个以下];
股东出资达到100万元以上;
股东共同制定公司章程;
有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;
有公司住所。
三、申报材料
公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》;
全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件;
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
全体股东签署的公司章程;
股东的主体资格证明或者自然人身份证明复印件;
股东为企业的，提交营业执照副本复印件;股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件;股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件;股东为自然人的，提交身份证复印件。
依法设立的验资机构出具的验资证明;
股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件;
依据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交股东会决议、董事会决议、监事会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署，董事会决议由董事签字，监事会决议由监事签字。
住所使用证明;
自有房产提交房屋产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房屋产权证复印件。有关房屋未取得房屋产权证的，属城镇房屋的，提交房地产管理部门的证明或者竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证复印件;属非城镇房屋的，提交当地政府规定的相关证明。出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。使用军队房产作为住所的，提交《军队房地产租赁许可证》复印件。
将住宅改变为经营性用房的，属城镇房屋的，还应提交《登记附表-住所登记表》及所在地居民委员会出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件;属非城镇房屋的，提交当地政府规定的相关证明。
以股权出资的，提交《股权认缴出资承诺书》;
《企业名称预先核准通知书》;
法律、行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件;
公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。
登记机关要求提交的其他文件、证件。
提交的材料应打印在A4规格纸上。
《公司设立登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《登记附表-住所登记表》、《股权认缴出资承诺书》可到市政府政务服务中心市工商窗口领取或在www.sczw.gov.cn和www.scaic.gov.cn网站下载;
以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件;提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由股东签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。
四、办理程序
被委托人持上述申报材料到市政府政务服务中心市工商局窗口办理。
符合条件的，颁发营业执照。
被委托人凭《收件通知书》到原收件窗口换取《准予登记通知书》后，被委托人凭《准予登记通知书》、本人身份证原件领取执照。
凭执照办理税务、组织机构代码、后置许可等有关事项登记。
五、办理时限
法定时限：15个工作日。
承诺时限：5个工作日。
六、收费依据、收费标准
收费依据：《中华人民共和国公司登记管理条例》。
收费标准：注册资本1000万元以内按0.8‰收取;超过1000万元的，其超过部分按0.4‰收取;注册资本超过一亿元的，超过部分不再收费。
七、联系方式
联系电话：市政府政务服务中心市工商局窗口：8166159
市工商局：8197808
网 址：市政府政务服务中心：http://www.mszw.gov.cn
市工商局：http://www.msaic.gov.cn
有限责任公司变更登记办事指南
一、法定依据
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国公司登记管理条例》
二、申请条件
变更登记事项的有限责任公司。
三、申报材料
公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》
公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件;
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
新法人股东应提交法人资格证的复印件，新自然人股东应提交身份证复印件。
按章程的规定，提交股东会或董事会对变更登记事项形成的决议，有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署;
提交与股东会、董事会决定变更事项相对应的文件或证件：
变更名称：提交名称核准通知书
变更住所：自有房产提交房屋产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房屋产权证复印件。有关房屋未取得房屋产权证的，属城镇房屋的，提交房地产管理部门的证明或者竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证复印件;属非城镇房屋的，提交当地政府规定的相关证明。出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。使用军队房产作为住所的，提交《军队房地产租赁许可证》复印件。
将住宅改变为经营性用房的，属城镇房屋的，还应提交《登记附表-住所登记表》及所在地居民委员会出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件;属非城镇房屋的，提交当地政府规定的相关证明。
变更注册资本、实收资本：提交依法设立的验资机构出具的验资证明。以股权出资的，提交《股权认缴出资承诺书》;以实物出资的提交实物过户证明。
实收资本增加的应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更。注册资本减少的，提交刊登减资公告的报纸报样和公司债务清偿或者债务担保情况的说明，并应当自公告之日起45日后申请变更。
变更股东：A提交股权转让协议或者股权交割证明。应当自股权发生转让之日起30日内申请变更。法人股东转让国有资产的，需提交《国有产权交易鉴证书》或批准转让的文件;未涉及国有资产的，应在股权转让协议中注明“所转让的股权不含国有资产”。
B股东向股东以外的人转让股权的，提交其他股东过半数同意的文件;其他股东接到通知满三十日未答复的，提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知和其他股东的签收记录。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
股东之间转让股权的无须提交本材料。
人民法院依法裁定划转股权的，应当提交人民法院的裁定书，无须提交A、B项材料;国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的，提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件，无须提交A、B项材料。
股东改变姓名或者名称的：企业提交名称《准予变更登记通知书》;事业法人、社团法人、民办非企业单位提交有关登记机关准予变更的证明;自然人提交公安户籍部门的证明。。股东更名后新的主体资格证明或者自然人身份证件复印件
变更企业类型：应当按照拟变更的类型的设立条件申请变更，并提交有关文件。有限责任公司变更为股份有限公司的，提交验资报告。
变更经营范围：公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明;审批机关单独批准分公司经营许可经营项目的，公司可以凭分公司的许可经营项目的批准文件、证件申请增加相应经营范围，但应当在申请增加的经营范围后标注“”字样。
法律、行政法规和国务院决定规定变更经营范围必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。
变更营业期限、出资时间：提交股东会决议或一人有限公司股东决定书
变更公司董事、监事、经理、修改公司章程：提交符合章程规定程序的相应材料。
变更出资方式:以股权出资的提交《股权认缴出资承诺书》
公司原章程原件、修改后新章程原件。
营业执照副本。
登记机关要求提交的其他文件、证件。
《公司变更登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《登记附表-住所登记表》、《股权认缴出资承诺书》可到市政府政务服务中心市工商窗口领取或在www.sczw.gov.cn和www.scaic.gov.cn网站下载;
以上文件、证件未注明提交复印件的应当提交原件。提交复印件的，应当在复印件上注明“内容与原件一致”并盖本公司公章。
变更公司名称、股东、法定代表人、经营范围，应当在公司变更决定作出之日起30日内提出申请。
公司申请变更法定代表人、董事、监事、经理，请到眉山市工商局四楼查档，并复印相关材料。
提交的材料应打印在A4规格纸上。
四、办理程序
被委托人持上述申报材料到市政府政务服务中心市工商局窗口办理。
符合条件的，换发营业执照。
被委托人凭《收件通知书》到原收件窗口换取《准予登记通知书》后，被委托人凭《准予登记通知书》、本人身份证原件及《企业法人营业执照》正本领取执照。注：正本遗失的参照补办营业执照办事指南提交材料。
凭执照办理税务、组织机构代码、后置许可等有关事项登记。
公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更的，应当自公司登记变更之日起30日内申请分公司变更登记。
五、办理时限
法定时限：15个工作日。
承诺时限：5个工作日。
六、收费依据、收费标准
收费依据：《中华人民共和国公司登记管理条例》。
收费标准：变更登记费100元;因注册资本增加而变更的，1000万元以内按1‰收取;超过1000万元的，其超过部分按0.5‰收取。注册资本超过一亿元的，超过部分不再缴纳。
七、联系方式
联系电话：市政府政务服务中心市工商局窗口：8166159
市工商局：8197808
网 址：市政府政务服务中心：http://www.mszw.gov.cn
市工商局：http://www.msaic.gov.cn
有限责任公司注销登记办事指南
一、法定依据
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国公司登记管理条例》
二、申请条件
有下列情形之一的，公司清算组织应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机构申请注销登记：
公司被依法宣告破产;
公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;
股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散;
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
人民法院依法予以解散;
法律、行政法规规定的其他解散情形。
三、申报材料
公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内向公司登记机关备案，提交下列材料：
1、公司清算组负责人签署的《公司备案申请表》
2、公司清算组负责人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件;
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
3、章程复印件;
4、股东会决议：载明注销原因，并成立清算组织，清算组成员和清算组负责人。人民法院组织清算的无须提交股东会决议，提交人民法院成立清算组的决定。
人民法院裁定解散的，还应提交法院的裁定文件。
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的还应提交行政机关的相关决定。
5、营业执照副本复印件加盖公司公章。
公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，提交下列材料：
1、公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》;
公司破产程序终结后办理注销登记的，由破产管理人签署。
2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或者委托代理人的身份证件复印件;
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。公司破产程序终结后办理注销登记的，由破产管理人签署。
3、人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件;
4、股东会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关备案、确认清算报告的确认文件;
有限责任公司提交股东会确认决议，一人有限责任公司提交股东签署的确认文件。
股东会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关在清算报告上已签署备案、确认意见的，可不再提交此项材料。
公司破产程序终结后办理注销登记的，不提交此项材料。
5、经确认的清算报告;
公司破产程序终结后办理注销登记的，不提交此项材料，提交人民法院关于破产程序终结的裁定书。
6、清算组成员《备案通知书》;
公司破产程序终结后办理注销登记的，不提交此项材料。
7、法律、行政法规规定应当提交的其他文件;
设有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。
8、公司《企业法人营业执照》正、副本。
9、公司章程原件。
注：提交的材料应打印在A4规格纸上。
《公司备案申请表》、《公司注销登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》可到市政府政务服务中心市工商窗口领取或在www.sczw.gov.cn和www.scaic.gov.cn网站下载;
以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件;提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。
因合并、分立而办理公司注销登记的，无须提交第4、5、6项材料，提交合并或分立协议。
以上涉及签署的，自然人由本人签字;非自然人加盖公章。
四、办理程序
被委托人持上述申报材料到市政府政务服务中心市工商局窗口办理;
流程：清算组成员备案清算公告清算注销登记---公告终止;
清算组符合备案条件的，市工商局颁发《企业备案事项核准通知》;
申请人发布《清算公告》;
清算完毕后，准备注销登记材料;
被委托人向市工商局办理注销登记;
被委托人凭《收件通知书》、本人身份证原件领取《注销核准通知书》;
申请人公告公司终止。
五、办理时限
法定时限：15个工作日。
承诺时限：5个工作日。
