提问
外国投资者资产并购操作程序及简要说明
一、并购特殊目标公司规定
外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让的，应当遵守国有资产管理的相关规定。
二、并购后设立外商投资企业审批与变更登记
1、 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。
2、 如果被并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。
三、税费
外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应当按照中国税法规定纳税。
四、外汇管理
外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应遵守中国有关外汇管理的法律和行政法规，及时向外汇管理机关办理各项外汇核准、登记、备案及变更手续。
五、外商投资企业待遇
外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇。
外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理。审批机关向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书。登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。
六、审批机关
1、 一般规定：
审批机关为中华人民共和国商务部或省级商务主管部门
2、 特殊规定：
并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和规章的规定，属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报商务部审批，商务部依法决定批准或不批准。
七、登记机关
登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局。
八、外汇管理机关
外汇管理机关为中华人民共和国国家外汇管理局或其分支机构。
九、特殊申报
1、 外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。
2、 当事人未予申报，但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关资产其他有效措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响。
