提问
【最高担保合同】关于万年青水泥股份有限公司对外担保公告
一、担保情况概述
1、近日，公司和中国 民生银行(行情 股吧)股份有限公司南昌分行签署了《最高额保证合同》(公高保字第99352009299954号)，为子公司江西南方万年青水泥有限公司(以下简称南方万年青)和中国民生银行股份有限公司南昌分行签署的《综合授信合同》(合同编号：公授信字第99352009299956号)提供连带责任保证。此笔授信期限一年，执行中国人民银行同期贷款基准利率。
上述事项已经公司第四届董事会第三十九次临时会议审议通过，并提请了公司2009年第三次临时股东大会审议批准。
2、子公司南方万年青向 中信银行(行情 股吧)南昌分行申请的肆仟万元《人民币借款合同》合同编号：(2009)洪银贷字第070185号，属于还旧借新，借款期限一年，执行中国人民银行同期贷款基准利率。公司和中信银行南昌分行签署的《最高额保证合同》合同编号：(2009)洪银最保字第070152号，为此笔借款提供了连带责任保证。
上述事项已经公司第四届董事会第三十五次临时会议审议通过，并提请了公司2008年度股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
南方万年青是公司合并报表范围内的控股子公司，公司持股50%，南方水泥有限公司持股50%，成立于2007年11月16日，注册地：江西省南昌市高新技术开发区京东北大道399号，法定代表人：刘明寿，经营范围：水泥制品的研发、销售。
南方万年青2008年12月31日经审计的资产总额是2,636,605,949.36元、负债总额是1,545,043,633.61元、净资产1,091,562,315.75元、主营业务收入1,347,870,955.24元、利润总额98,337,199.92元、净利润80,453,924.43元。
三、保证合同的主要内容
甲方：江西万年青水泥股份有限公司(或称保证人)
乙方：中国民生银行股份有限公司南昌分公司(或称债权人)
《最高额保证合同》(公高保字第99352009299954号)的主要条款：
第一章 被担保的主债权种类及最高债权额
第1条 本合同项下的主合同选择为如下方式：
乙方与主合同债务人签订的编号为公授信字第99352009299956的《综合授信合同》，该合同与其项下发生的具体业务合同、申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据共同构成本合同的主合同;
第2条甲方所担保的最高债权额为：人民币陆仟万元整。
该最高债权为本金金额最高限额，具有以下含义：
本金余额最高限额仅为主债权本金的最高限额，在本金不超过上述限额的前提下，由此产生的本合同第6条约定范围内除本金外的所有应付款项，甲方同意承担连带保证责任。
第三章 保证方式
第4 条 甲方的保证方式为连带责任保证。
第四章 保证范围
第6条甲方的保证范围为：本合同第1条约定的最高主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)和所有其他应付合理费用。上述范围中除本金外的所有费用，计入甲方承担保证责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。
第7条对于甲方为履行本合同项下责任而向乙方支付的任何款项(包括乙方行使本合同第12.2款项下的权利所取得的款项),按下列顺序清偿:(1)乙方实现债权和担保权利之费用;(2)损害赔偿金;(3)违约金; (4)复利; (5)罚息; (6)利息; (7)本金。乙方有权变更上述顺序。
被担保债权的确定
第8条 有下列情形之一时，本合同项下被担保的债权确定：
8、1本合同第3条约定的主债权的发生期间届满;
8、2依据法律规定或主合同约定主债权人宣布主合同项下全部债务提前到期;
8、3法律规定的被担保的债权确定的其他情形.
第9条本合同项下被担保的债权确定,发生以下效力:
9、1被担保的债权确定时未清偿的主合同项下的债权,不论该债权履行期限是否已经届满或者是否附加有条件,均属于被担保的债权的范围;
9、2被担保的债权确定时,本合同第6条中约定的除本金外的所有款项,不论在确定时是否已经发生,均属于被担保的债权的范围;
9、3自被担保的债权确定之日起,至被担保的债权全部清偿完毕,若主合同债务人发生未依约履行偿债义务的情形,乙方有权直接向甲方追偿,甲方应立即向乙方清偿相应的债务。
第六章 保证期间
第10条甲方承担保证责任的保证期间为两年，起算日按如下方式确定：
10、1主合同荐下任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时,甲方对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日;
10、2主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时,甲方对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日;
10、3前款所述债务的履行期限届满日包括主合同债务人分期清偿债务的情况下,每一笔债务到期之日;还包括依主合同约定,债权人宣布债务提前到期之日;
10、4 如主合同项下业务为信用证、银行承兑汇票、保函、提货担保，则对外付款之日视为该笔债务的履行期限届满日。
担保合同还就双方权利义务、违约责任、合同生效、变更和解除、争议解决等做了规定。
《最高额保证合同》合同编号：(2009)洪银最保字第070152号的主要条款：
第二条 被担保人的主债权
2、1被担保人的主债权是指因乙方向债务人授信而发生的一系列债权，包括但不限于各类贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务。
2、2被保证的主债权最高额度为等值人民币(大写)捌仟万元整。如甲方根据本合同履行担保义务的，按履行的金额对其担保的最高额度作相应递减。
2、3在上述约定的期间和最高额度内，乙方与债务人形成债权债务关系所签订的一系列合同、协议及其他法律性文件为本合同的主合同。
第三条 保证方式
3、1甲方提供连带责任保证。如主合同项下单笔债务履行期限届满，债务人没有履行或者没有全部履行其债务，乙方均有权直接要求甲方承担保证责任。
第四条 保证期间
4、1甲方承担保证责任的保证期间为两年，即自债权人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
4、2如发生法律、法规规定或依主合同双方协议债务提前到期的，其提前到期日即为债务履行期限届满之日。
4、3如主合同项下业务为信用或银行承兑汇票或保函，则保证期限为垫款之日起两年;分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日分别计算。
第五条 保证范围
5、1本保证担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、(主债权总额20%的)律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费)和其他所应付的费用。
合同的其他条款有：权利与义务、违约责任、权利的累加性、义务的连续性等做了规范性约定。
四、董事会意见
公司第四届董事会第三十五次临时、第三十九次临时会议于以通讯方式召开，8名应参加董事参与了表决，全体监事审阅了议案材料，全体董事审议通过了上述担保事项，并提交了2008年度股东大会、公司2009年第三次临时股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前为止，公司累计实际为控股子公司(含子公司为母公司、子公司为其子公司)担保总额是129,652.01万元，占公司最近一期经审计净资产的76.67%，不存在逾期担保。
六、备查文件
1、《最高额保证合同》(公高保字第99352009299954号)、《最高额保证合同》合同编号：(2009)洪银最保字第070152号及其主合同;
2、经与会董事签字生效的董事会决议和股东会决议;
3、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表;
4、被担保人营业执照复印件;
江西万年青水泥股份有限公司
董事会
二〇〇九年七月二十一日
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