提问
换股模式的跨国并购在我国的运行情况
1、我国法律允许境内企业之间以股权作为出资
新《公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。……”与旧《公司法》相比，新《公司法》显然取消了股票不得作为出资的限制。新《公司法》将可作为出资的财产界定为：可以用货币估价;可以依法转让;非法律法规规定不得作为出资的财产。可见，股票完全符合上述条件，因此可以对外出资。同时，截至今年五月底，我国相关部门正抓紧修改《上市公司收购管理办法》，对股票出资的相关措施作进一步规定，进而为换股并购的具体实施创作制度空间。
2、外资通过换股的方式直接并购上市公司
《上市公司收购管理办法》第6条规定：“上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。” 因此，依法可以转让的证券可以作为收购上市公司的支付手段，这就意味着定向发行、回购、换股等国际通行的并购手段均可运用。换股并购不仅比现金并购方式节约交易成本，避免了短期大量现金流出的压力，降低了收购风险，而且目标公司的股东自动成为新设公司或存续公司的股东，可以分享并购后企业新增加的收益。此外，由于推迟了收益确认的时间，可以延迟交纳企业所得税，在财务上可合理避税和产生股票预期增长效应。因此，随着20世纪90年代以来国际金融环境的日趋宽松，特别是金融服务贸易自由化的发展，以换股进行并购交易的方式风行全球。不过在我国的外资并购实践中，还没有出现换股并购的案例。
换股模式的跨国并购在我国的运行情况
