提问
【合同的主要内容】关于《重组协议》主要内容
(一)交易整体安排
1、圣方科技向首钢控股收购其对环宇钼业的出资2,522万元(占环宇钼业注册资本的50%)，收购价款按被收购股权的评估值确定;首钢控股同意豁免圣方科技应向其支付的124,657.36万元股权收购款，并以此作为圣方科技股权分置改革中首钢控股、新首钢资源及圣方科技其它非流通股股东所持有圣方科技股份的获得流通权向流通股股东作出的对价安排。
2、圣方科技向天裕投资非公开发行股票13,333万股，收购天裕投资对环宇钼业的出资2,522万元(占环宇钼业注册资本的50%)。
上述交易完成后，公司将持有环宇钼业100%股权。
(二)交易价格及定价依据
1、经交易各方认可，聘请北 德威评估有限责任公司对环宇钼业进行整体资产评估，并以评估后净资产价值作为交易价格的确定依据。根据北 德威评估有限责任公司出具的德威评报字(2006)第73号《评估报告》，环宇钼业的净资产于基准日的评估值为249,314.72万元。
2、依据上述评估结果，本公司收购首钢控股持有的环宇钼业50%股权的价款为124,657.36万元，收购天裕投资持有的环宇钼业50%股权的收购价款为124,657.36万元。
(三)对价安排
1、本公司向首钢控股收购资产交易价款的支付安排
对本公司收购首钢控股持有的环宇钼业50%股权所需支付的收购价款共计124,657.36万元，首钢控股全部予以豁免。
2、本公司向天裕投资收购资产的对价安排
本公司以每股9.34元的价格向天裕投资非公开发行13,333万股股份，以所募资金收购天裕投资持有的环宇钼业50%的股权，不足部分由天裕投资豁免本公司向其支付。
(四)期间损益处理
1、自基准日起至本协议生效日之期间，环宇钼业50%股权的损益归首钢控股所有;环宇钼业50%股权的损益归天裕投资所有。
2、自本协议生效之日起，环宇钼业100%股权的损益归圣方科技所有。
3、如本协议在2006年12月1日前未能生效但于2006年12月31日前生效，则从2006年12月1日起至协议生效日，环宇钼业100%股权的损益归圣方科技所有。
4、如本协议在2006年12月31日前仍未能生效，则由本协议各方协商确定期间损益。
(五)首钢控股及天裕投资声明及承诺
首钢控股、天裕投资向圣方科技做出以下声明、保证和承诺：
1、其对环宇钼业相关情况的披露全面、完整并真实，无虚假记载、误导性陈述或遗漏，经中喜所以《审计报告》(中喜审字[2006]第01608号)审计的环宇钼业于基准日的财务报告及附件、说明等，均真实、全面、客观、公允地反映了环宇钼业(包括环宇钼业下属子公司及分支机构)财务状况及经营状况，且对其披露之环宇钼业的相关资料真实性、有效性负责。
2、环宇钼业的资产及负债情况以经中喜所以《审计报告》(中喜审字[2006]第01608号)审计的环宇钼业的财务报告为准，除财务报告已披露负债外，环宇钼业不存在任何其他债务及或有债务。若此外还存在其他未披露之债务，首钢控股、天裕投资应负责该等债务的处理及因此引起诉讼、仲裁等，并承担一切费用及法律责任。
3、环宇钼业正常从事生产经营活动，遵守法律法规，依法纳税;除财务报告已披露事项外，环宇钼业所有资产的权利行使没有任何限制，不存在担保或其他权利受限制的情况，环宇钼业不存在任何工商、税收、土地、规划、建设、环保等任何方面的违法情形，不存在因知识产权、产品质量、劳动保护、 会保险、人身权等引起的侵权之债。
4、环宇钼业的设立和存续合法有效，除了已经书面披露情况外，环宇钼业不存在任何已知或者应知的违法及受处罚的情形。
5、首钢控股、天裕投资对其所持有的环宇钼业股权均享有完全、充分的处分权，该等股权权益上不存在任何影响该等股权转让的限制情形，包括但不限于股权权益争议、质押担保或任何其他形式的权利瑕疵。亦未有被司法机关或行 机关查封、冻结等情况。
6、本次交易完成后，首钢控股、天裕投资将努力维护公司资产的完整性以及圣方科技在人员、财务、生产、供应、销售等方面的独立性，如圣方科技及环宇钼业需要与首钢控股、天裕投资及其他关联方发生关联交易，将严格按照法律及公司章程的规定办理。
7、就在本次交易完成可能发生的关联交易，首钢控股、天裕投资承诺：将尽可能地避免或减少关联交易;对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规则以及圣方科技章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证不通过关联交易损害圣方科技及其他股东的合法权益。
8、首钢控股、天裕投资违反本条声明、保证和承诺的，违反承诺方应赔偿圣方科技因此遭受的经济损失。
除上述承诺外，天裕投资特别承诺：
1、鉴于环宇钼业系原为中外合资经营企业，享受过外商投资企业的税收优惠，如环宇钼业因企业性质变更(外商投资企业变更为纯内资企业)而需要补交任何税款或因此产生其他税务负担，均由天裕投资对环宇钼业进行全额补偿。
2、环宇钼业(不含洛阳富川矿业有限公司)应于本协议生效前与所有员工解除劳动合同关系，所有员工因解除劳动合同与环宇钼业所发生的争议均由天裕投资负责解决，因此产生的所有支付义务由天裕投资承担。
3、鉴于环宇钼业之下属公司洛阳富川矿业有限公司于2005年7月及12月受到了栾川县林业局的处罚，2006年5月、6月及8月受到了栾川县国土局的处罚，2006年4月受到了洛阳市地方税务局的处罚，2006年7月受到洛阳市国家税务局的处罚，天裕投资就此确认，与上述处罚相关的违法行为已经得到纠正，处罚措施已经执行完毕，上述处罚对公司洛阳富川矿业有限公司的生产经营不会产生不利影响。
4、天裕投资违反本条声明、保证和承诺的，应赔偿圣方科技因此遭受的经济损失，首钢控股就此向圣方科技承担连带赔偿责任。
(六)特别约定
目前环宇钼业之下属公司富川矿业共涉及四起诉讼，均为被告，涉诉案件的基本情况如下：
诉讼标的
序号 原告 受理法院 起诉日期 案由 诉讼情况
(万元)
2004年 已撤诉，正
1 李栓 栾川县人 法院 工伤损害赔偿
10月18日 进行调解
洛阳市中级人 2005年 审理中，未
2 鲁安清 侵权损害赔偿 105
法院 12月1日 判决
洛阳老城 洛阳市中级人 2006年 审理中，未
3 借款合同 430
农业银行 法院 4月 判决
洛阳市中级人 2006年 审理中，未
4 赵西龙 借款合同 500
法院 6月30日 判决
交易各方约定：如上述诉讼案件人 法院最终判决富川矿业承担责任，则由天裕投资承担人 法院生效判决确定的富川矿业应承担责任。
(七)本次交易行为的生效条件
《重组协议》在以下条件全部成就之日起生效：
1、圣方科技股权分置改革方案取得北 市国资委批准;
2、圣方科技收购环宇钼业100%股权取得中国证监会批准;
3、圣方科技向天裕投资定向增发股份取得中国证监会批准;
4、圣方科技收购环宇钼业100%股权取得圣方科技股东大会批准;
5、圣方科技向天裕投资定向增发股份取得圣方科技股东大会批准;
6、圣方科技股权分置改革方案取得圣方科技相关股东会议批准;
7、本协议经本协议各方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章。
四、与本次资产重组相关的非公开发行股票方案及股权分置改革方案
(一)非公开发行股票方案
1、发行方案
(1)发行对象：天裕投资。
(2)股票种类：人 币普通股(A股)。
(3)股票面值：1.00元。
(4)发行股数：13,333万股。
(5)发行价格：9.34元/股。
(6)收购资产及评估值：收购资产为天裕投资持有的环宇钼业50%股权，评估值为124,657.36万元。
(7)上市流通安排：天裕投资本次所认购的圣方科技股份于本次发行结束之日起3年内不上市流通或转让。
2、符合相关规定的说明
公司本次发行符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定。
(1)本次发行对象为天裕投资，符合公司股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过10名;
(2)本次非公开发行股票发行价格为9.34元/股，不低于定价基准日(关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日)前二十个交易日公司股票均价的百分之九十;
(3)本次拟发行股份全部由天裕投资认购，且自发行结束之日起3年内不上市流通或转让;
(4)关于募集资金的数额和使用符合有关规定。本次发行的股票由天裕投资以其持有的环宇钼业50%的股权认购，不存在募集资金。
(5)本次发行完成后，本公司的控制权将发生变化。本次重组及非公开发行股票前，本公司的控股股东为西安圣方，本次重组及非公开发行股票后，首钢控股(包括新首钢资源)、天裕投资将成为本公司并列第一大股东。首钢控股(包括新首钢资源)经过协议转让及司法拍卖将持有公司42.79%股权，该部分股权的过户手续将在公司重大资产重组、非公开发行股票、股权分置改革等事项完成后一并办理，重大资产重组及非公开发行股票方案实施完成后，其持股比例将下降到29.96%。目前，首钢控股、天裕投资已按相关规定编制了权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报圣方科技所在地的黑龙江证监局，通知圣方科技，并予以公告。
(6)本次发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(7)本公司不存在权益被控股股东或实际控制人损害且尚未消除的情形;
(8)本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形;
(9)本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行 处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责;
(10)本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
(11)北 都会计师事务所有限公司对本公司最近一年的财务报表出具了无法发表意见的审计报告，但随着前期债务重组的完成，无法表示意见所涉及的事项已经消除;而且，本次发行涉及重大资产重组;
(12)本公司未有损害投资者合法权益和 会公共利益的其他情形。
重组协议》主要内容
(一)交易整体安排
1、圣方科技向首钢控股收购其对环宇钼业的出资2,522万元(占环宇钼业注册资本的50%)，收购价款按被收购股权的评估值确定;首钢控股同意豁免圣方科技应向其支付的124,657.36万元股权收购款，并以此作为圣方科技股权分置改革中首钢控股、新首钢资源及圣方科技其它非流通股股东所持有圣方科技股份的获得流通权向流通股股东作出的对价安排。
2、圣方科技向天裕投资非公开发行股票13,333万股，收购天裕投资对环宇钼业的出资2,522万元(占环宇钼业注册资本的50%)。
上述交易完成后，公司将持有环宇钼业100%股权。
(二)交易价格及定价依据
1、经交易各方认可，聘请北 德威评估有限责任公司对环宇钼业进行整体资产评估，并以评估后净资产价值作为交易价格的确定依据。根据北 德威评估有限责任公司出具的德威评报字(2006)第73号《评估报告》，环宇钼业的净资产于基准日的评估值为249,314.72万元。
2、依据上述评估结果，本公司收购首钢控股持有的环宇钼业50%股权的价款为124,657.36万元，收购天裕投资持有的环宇钼业50%股权的收购价款为124,657.36万元。
(三)对价安排
1、本公司向首钢控股收购资产交易价款的支付安排
对本公司收购首钢控股持有的环宇钼业50%股权所需支付的收购价款共计124,657.36万元，首钢控股全部予以豁免。
2、本公司向天裕投资收购资产的对价安排
本公司以每股9.34元的价格向天裕投资非公开发行13,333万股股份，以所募资金收购天裕投资持有的环宇钼业50%的股权，不足部分由天裕投资豁免本公司向其支付。
(四)期间损益处理
1、自基准日起至本协议生效日之期间，环宇钼业50%股权的损益归首钢控股所有;环宇钼业50%股权的损益归天裕投资所有。
2、自本协议生效之日起，环宇钼业100%股权的损益归圣方科技所有。
3、如本协议在2006年12月1日前未能生效但于2006年12月31日前生效，则从2006年12月1日起至协议生效日，环宇钼业100%股权的损益归圣方科技所有。
4、如本协议在2006年12月31日前仍未能生效，则由本协议各方协商确定期间损益。
(五)首钢控股及天裕投资声明及承诺
首钢控股、天裕投资向圣方科技做出以下声明、保证和承诺：
1、其对环宇钼业相关情况的披露全面、完整并真实，无虚假记载、误导性陈述或遗漏，经中喜所以《审计报告》(中喜审字[2006]第01608号)审计的环宇钼业于基准日的财务报告及附件、说明等，均真实、全面、客观、公允地反映了环宇钼业(包括环宇钼业下属子公司及分支机构)财务状况及经营状况，且对其披露之环宇钼业的相关资料真实性、有效性负责。
2、环宇钼业的资产及负债情况以经中喜所以《审计报告》(中喜审字[2006]第01608号)审计的环宇钼业的财务报告为准，除财务报告已披露负债外，环宇钼业不存在任何其他债务及或有债务。若此外还存在其他未披露之债务，首钢控股、天裕投资应负责该等债务的处理及因此引起诉讼、仲裁等，并承担一切费用及法律责任。
3、环宇钼业正常从事生产经营活动，遵守法律法规，依法纳税;除财务报告已披露事项外，环宇钼业所有资产的权利行使没有任何限制，不存在担保或其他权利受限制的情况，环宇钼业不存在任何工商、税收、土地、规划、建设、环保等任何方面的违法情形，不存在因知识产权、产品质量、劳动保护、 会保险、人身权等引起的侵权之债。
4、环宇钼业的设立和存续合法有效，除了已经书面披露情况外，环宇钼业不存在任何已知或者应知的违法及受处罚的情形。
5、首钢控股、天裕投资对其所持有的环宇钼业股权均享有完全、充分的处分权，该等股权权益上不存在任何影响该等股权转让的限制情形，包括但不限于股权权益争议、质押担保或任何其他形式的权利瑕疵。亦未有被司法机关或行 机关查封、冻结等情况。
6、本次交易完成后，首钢控股、天裕投资将努力维护公司资产的完整性以及圣方科技在人员、财务、生产、供应、销售等方面的独立性，如圣方科技及环宇钼业需要与首钢控股、天裕投资及其他关联方发生关联交易，将严格按照法律及公司章程的规定办理。
7、就在本次交易完成可能发生的关联交易，首钢控股、天裕投资承诺：将尽可能地避免或减少关联交易;对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规则以及圣方科技章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证不通过关联交易损害圣方科技及其他股东的合法权益。
8、首钢控股、天裕投资违反本条声明、保证和承诺的，违反承诺方应赔偿圣方科技因此遭受的经济损失。
除上述承诺外，天裕投资特别承诺：
1、鉴于环宇钼业系原为中外合资经营企业，享受过外商投资企业的税收优惠，如环宇钼业因企业性质变更(外商投资企业变更为纯内资企业)而需要补交任何税款或因此产生其他税务负担，均由天裕投资对环宇钼业进行全额补偿。
2、环宇钼业(不含洛阳富川矿业有限公司)应于本协议生效前与所有员工解除劳动合同关系，所有员工因解除劳动合同与环宇钼业所发生的争议均由天裕投资负责解决，因此产生的所有支付义务由天裕投资承担。
3、鉴于环宇钼业之下属公司洛阳富川矿业有限公司于2005年7月及12月受到了栾川县林业局的处罚，2006年5月、6月及8月受到了栾川县国土局的处罚，2006年4月受到了洛阳市地方税务局的处罚，2006年7月受到洛阳市国家税务局的处罚，天裕投资就此确认，与上述处罚相关的违法行为已经得到纠正，处罚措施已经执行完毕，上述处罚对公司洛阳富川矿业有限公司的生产经营不会产生不利影响。
4、天裕投资违反本条声明、保证和承诺的，应赔偿圣方科技因此遭受的经济损失，首钢控股就此向圣方科技承担连带赔偿责任。
(六)特别约定
目前环宇钼业之下属公司富川矿业共涉及四起诉讼，均为被告，涉诉案件的基本情况如下：
诉讼标的
序号 原告 受理法院 起诉日期 案由 诉讼情况
(万元)
2004年 已撤诉，正
1 李栓 栾川县人 法院 工伤损害赔偿
10月18日 进行调解
洛阳市中级人 2005年 审理中，未
2 鲁安清 侵权损害赔偿 105
法院 12月1日 判决
洛阳老城 洛阳市中级人 2006年 审理中，未
3 借款合同 430
农业银行 法院 4月 判决
洛阳市中级人 2006年 审理中，未
4 赵西龙 借款合同 500
法院 6月30日 判决
交易各方约定：如上述诉讼案件人 法院最终判决富川矿业承担责任，则由天裕投资承担人 法院生效判决确定的富川矿业应承担责任。
(七)本次交易行为的生效条件
《重组协议》在以下条件全部成就之日起生效：
1、圣方科技股权分置改革方案取得北 市国资委批准;
2、圣方科技收购环宇钼业100%股权取得中国证监会批准;
3、圣方科技向天裕投资定向增发股份取得中国证监会批准;
4、圣方科技收购环宇钼业100%股权取得圣方科技股东大会批准;
5、圣方科技向天裕投资定向增发股份取得圣方科技股东大会批准;
6、圣方科技股权分置改革方案取得圣方科技相关股东会议批准;
7、本协议经本协议各方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章。
四、与本次资产重组相关的非公开发行股票方案及股权分置改革方案
(一)非公开发行股票方案
1、发行方案
(1)发行对象：天裕投资。
(2)股票种类：人 币普通股(A股)。
(3)股票面值：1.00元。
(4)发行股数：13,333万股。
(5)发行价格：9.34元/股。
(6)收购资产及评估值：收购资产为天裕投资持有的环宇钼业50%股权，评估值为124,657.36万元。
(7)上市流通安排：天裕投资本次所认购的圣方科技股份于本次发行结束之日起3年内不上市流通或转让。
2、符合相关规定的说明
公司本次发行符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定。
(1)本次发行对象为天裕投资，符合公司股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过10名;
(2)本次非公开发行股票发行价格为9.34元/股，不低于定价基准日(关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日)前二十个交易日公司股票均价的百分之九十;
(3)本次拟发行股份全部由天裕投资认购，且自发行结束之日起3年内不上市流通或转让;
(4)关于募集资金的数额和使用符合有关规定。本次发行的股票由天裕投资以其持有的环宇钼业50%的股权认购，不存在募集资金。
(5)本次发行完成后，本公司的控制权将发生变化。本次重组及非公开发行股票前，本公司的控股股东为西安圣方，本次重组及非公开发行股票后，首钢控股(包括新首钢资源)、天裕投资将成为本公司并列第一大股东。首钢控股(包括新首钢资源)经过协议转让及司法拍卖将持有公司42.79%股权，该部分股权的过户手续将在公司重大资产重组、非公开发行股票、股权分置改革等事项完成后一并办理，重大资产重组及非公开发行股票方案实施完成后，其持股比例将下降到29.96%。目前，首钢控股、天裕投资已按相关规定编制了权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报圣方科技所在地的黑龙江证监局，通知圣方科技，并予以公告。
(6)本次发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(7)本公司不存在权益被控股股东或实际控制人损害且尚未消除的情形;
(8)本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形;
(9)本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行 处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责;
(10)本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
(11)北 都会计师事务所有限公司对本公司最近一年的财务报表出具了无法发表意见的审计报告，但随着前期债务重组的完成，无法表示意见所涉及的事项已经消除;而且，本次发行涉及重大资产重组;
(12)本公司未有损害投资者合法权益和 会公共利益的其他情形。
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