提问
优先股表决权是否受限及如何规定？
优先股股东的表决权受限是常态。根据《公司法》的规定，优先股股东一般情况下不参与公司的日常经营决策，即在股东大会上对一般事项不享有表决权，或者表决权受到限制。但是，在涉及直接影响优先股股东权益的重大事项，如修改公司章程中与优先股相关的内容、发行新的优先股、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等特定情况下，优先股股东应当享有表决权，并且这种表决权可以按照公司章程或者优先股发行文件的规定行使。
【相关法条】
1. 《中华人民共和国公司法》第一百三十二条：“公司发行的优先股，除享有优先分配利润和剩余财产的权利外，还可以在公司章程中规定优先股股东参与重大决策表决的权利及表决权行使的条件。”
2.我国证监会发布的《优先股试点管理办法》第二十八条也明确规定，对于修改公司章程中与优先股相关的内容，以及对公司合并、分立、解散或者变更公司形式等事项，优先股股东有权参加股东大会并进行表决。
如何设置防稀释条款保护优先股股东利益？
防稀释条款，又称反摊薄条款，主要是为了保护优先股股东在公司后续融资或者发行新股时，其持股比例和相应权益不会因股份的增发而被稀释。对于优先股股东而言，这一条款能够确保他们在公司价值增长的同时，保持原有的股权价值和相应的投票权、分红权以及其他与股权相关的权益。
设置防稀释条款主要包括以下几种方式：
1. 全额棘轮：当公司发行新股价格低于优先股股东购买股票的价格时，优先股股东有权获得额外的免费股票，以使其每股的平均购买价格降至新发行股票的价格。
2. 加权平均反稀释：这是一种更为复杂且考虑了新增普通股数量对每股价值影响的方式。它会根据新增发行股票的数量和价格，重新计算所有股票的调整后购买价格。
3. 双重股权结构：通过赋予优先股股东更高的投票权或其他特殊权益，在股份被稀释的情况下仍能维持对公司的重要决策影响力。
【相关法条】
公司章程是设定防稀释条款的主要法律文件。《公司法》第四十二条和第一百二十五条分别规定了有限责任公司和股份有限公司关于股权转让和新股发行的基本原则，允许公司在不违反法律、行政法规强制性规定的情形下，通过公司章程自主约定股东权益保障措施。
同时，《合同法》中的意思自治原则也支持各方当事人在公平、自愿的基础上，通过协议方式设定防稀释条款以保障投资人的合法权益。但在具体操作中，需注意不能违反《证券法》等相关法律法规关于证券发行、交易的规定，例如不得损害公共投资者的合法权益，不得进行内幕交易等。
在设置防稀释条款时，建议由专业的法律顾问参与，确保条款内容既合法合规，又能有效保护优先股股东的利益。
优先股的表决权是否受限以及如何规定，主要取决于公司章程或优先股发行文件的具体约定。建议公司在设计优先股结构时应充分考虑各类投资者的利益平衡，合理设定优先股的表决权规则，以确保公司治理结构稳定有效，同时也保护优先股股东的合法权益。
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