提问
股权激励与董事会结构怎样调整以保控制权？
首先，对于股权激励，应合理设计激励计划，如设立限制性股票、期权等，并设定行权条件和期限，避免一次性大量释放股权导致控制权变动。同时，可以考虑设立特殊类别股份（如A/B股制度），赋予控股股东更多投票权，即使股权比例有所下降，也能保持对重大事项的决定权。
其次，董事会结构的调整至关重要。根据《公司法》的规定，董事会成员由股东会选举产生，控股股东可以通过合法程序确保其提名的董事占据董事会多数席位，以维持对董事会及公司经营决策的实际控制。此外，可设立执行董事或常务董事职位，由控股股东委派，进一步强化实际控制力度。
法律依据：
1. 《中华人民共和国公司法》第四十四条：董事会的产生，由股东会选举。
2. 对于特殊类别股份制度，《公司法》并未明确规定，但在科创板和创业板的相关上市规则中，允许上市公司设置不同表决权的普通股，为保障控制权提供了制度空间。
股权激励计划中如何避免恶意收购威胁控制权？
股权激励计划是现代企业吸引和留住优秀人才的重要手段，但同时，过高的股权分散可能导致公司控制权面临被恶意收购的风险。为了避免这种情况，可以从以下几个方面进行设计和规划：
1. 设立特殊股种：根据《公司法》的规定，公司可以设置不同权利的股份类别，如设立无表决权或有限表决权的股权激励股份，确保原有股东对公司的控制权不受影响。
2. 设置持股期限与转让限制：在股权激励协议中明确规定，受激励者需在一定期限后才能完全享有并行使相应股份的权益，包括表决权，并设定严格的股权转让条件和程序，以防止短期内大量股权流入外部人员手中引发控制权变动。
3. 签署一致行动人协议：鼓励核心员工、管理层与控股股东签署一致行动人协议，在涉及公司重大事项决策时保持一致行动，共同抵御恶意收购。
4. 设立股东权利回购条款：当股权激励对象离开公司或者违反竞业禁止等义务时，公司有权按照事先约定的价格和条件回购其持有的激励股份，从而维护公司控制权稳定。
5. 建立毒丸计划：虽然我国现行法律法规尚未明确允许毒丸计划（即在遭遇恶意收购时，公司发行新股或给予其他股东购买低价新股的权利，使收购方成本剧增），但在公司章程中预先设定类似的反收购条款，结合实际情况灵活运用，可以在一定程度上阻止恶意收购行为。
法律依据：
1. 《中华人民共和国公司法》第一百三十二条：“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。” 这为设立特殊股种提供了法律空间。
2. 同样，《公司法》第一百四十一条规定了股份转让的基本原则和限制，公司可以通过章程对内部职工股的转让附加法定条件。
3. 《上市公司收购管理办法》等规则对于一致行动人的认定与信息披露有明确规定，为达成一致行动人协议提供了合规路径。
通过合理利用法律规定和市场化手段，能够在推行股权激励计划的同时有效防范恶意收购带来的控制权风险。
如何通过协议约定防范因股权激励丧失公司控制权？
在股权激励计划实施过程中，公司为了防止因过度分散股权导致控制权丧失，可以采取一系列协议约定的措施。首先，可以通过限制性股权激励计划设计，比如设置分阶段解锁、服务期限要求、业绩目标等条件，确保激励对象在满足一定条件下才能逐步获得并行使股东权利，从而避免一次性大规模释放股权。
其次，可约定“一致行动人协议”或“投票权代理协议”，即使股权分散，也能通过合同形式将各激励对象的表决权集中或者委托给公司实际控制人行使，以维持公司控制权的稳定。
再者，可在公司章程中明确规定，对于涉及公司重大决策事项的表决，须经超过特定比例（如2/3或3/4）的股权同意，这一比例应包含创始人或原始股东所持有的股权，以保证他们对重大事项的决定权。
此外，也可以设立特殊类别股份，例如AB股结构，其中A类股每股享有较高表决权，由创始人和核心管理层持有，B类股每股享有的表决权较低，用于股权激励计划，这样即便激励对象持股比例增加，也不会直接影响公司的控制权结构。
法律依据：
1. 《中华人民共和国公司法》第四十二条关于股东会会议表决的规定，以及第一百零四条关于上市公司股东大会特别决议事项的规定，为公司在章程中设定高比例表决权门槛提供了法律基础。
2. 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号）规定了股权激励计划的设计原则和实施程序，其中包括对激励对象获取权益的时间安排、绩效考核标准等内容，有利于公司合理设计限制性股权激励计划。
3. 关于“一致行动人协议”和“投票权代理协议”，虽然公司法中没有直接规定，但其作为合同自由原则的体现，只要内容不违反法律、行政法规的强制性规定，且符合公平、诚信原则，应当受到法律保护。
4. AB股结构目前主要适用于部分外商投资企业和科技创新企业，如《深圳证券交易所创业板股票上市规则》允许符合条件的企业采用双层股权结构，这为企业防范股权激励带来的控制权风险提供了创新性的解决方案。
在股权激励与董事会结构调整的过程中，企业应遵循法律法规，兼顾公平与效率，既要实现对核心员工的有效激励，又要保证控股股东的控制权稳固。建议在制定股权激励方案时，结合公司章程和内部规章制度进行精细化设计，并适时调整董事会结构，从而达到平衡各方利益、促进公司长期稳定发展的目标。在实际操作中，应当寻求专业法律意见，确保所有措施均符合法律规定，有效防范潜在的法律风险。
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