董事长不履行股东会决议引发纠纷怎么办

北京专门处理公司权利争夺战的蒋亚平律师（13910710282），执业期间处理了大量的诉讼、非诉讼法律事务。近年来公司纠纷急剧上升，法院审理的公司纠纷案件数量、范围、种类及复杂程度不断扩张和增长。公司纠纷案件难点在于公安不立案，地方保护和干预，公司控制权争夺纠纷的复杂性和残酷性，法官自由裁量权较大。

无论在西方的股份制公司还是中国的公司、企业，内部的权力斗争是一个普遍现象。公司权力斗争的结局常常是高能力的人被低能力的人所击败，好多企业被内部的权力斗争拖垮。那些能力低而权力斗争技能高的人最热衷于权力斗争。因此，专业的公司律师在公司权利争夺战中作用巨大。

公司控制权是每个企业家都应当关心的问题，企业家对公司的掌控程度，既关乎企业家的成败荣辱，也可能影响到公司的生死存亡，“江山易打不易守”，公司的管控治理要比创立公司更加困难。在实务中，因公司控制权争夺引发的纠纷非常常见，如股东的争夺，表决权的争夺，公司法定代表人的争夺，公司高管人员任免权的争夺，公司公章、证照、财务账册、办公场所的争夺，公司其他财产的争夺。公司控制权争夺存在股东与股东之间、股东与高管人员之间、混合身份者之间的争夺。公司控制权争夺的原因；利益冲突、自身管理、立法执法层面冲突。公司控制权争夺的目标控制公司的办公场所、公司印鉴、财务资料、银行账户、控制公司高管的任免权、实际控制高管人员、控制公司股东会、董事会的表决权、获得公司的知情权。

不论过往，还是未来，律师面对的，表面看是一个个现实的案件，实际是一项项抽象的权利。没有任何一种职业能够如此近距离审视权利、维护权利、争夺权利。“人民应当为法律而战斗，就象为城垣而战斗一样。”“人的幸福在于为正义而斗争。”法律和正义都与权利密切相关，为了争取权利，就需要斗争。“一个审判，就是一场严酷的战斗和考验。面对复杂残酷的公司权利争夺战，律师通常运用自力救济、非诉和谈、诉讼/仲裁、行政诉讼/行政协调、刑事举报、媒体曝光、多种手段解决和化解。

董事长不履行股东会决议引发纠纷 案情简介： 2003年1月，李某等人发起成立了一家有限责任公司，经营洗涤用品批发零售。股东为李某、王某等七人，其中李某所持股份占30%，担任公司董事长职务，王某等七人共占70%。2005年10月，公司召开股东会议并形成决议，决定由王某负责公司财务管理，保管财务章和现金支票。决议内容经2/3以上有表决权的股东签字通过。但董事长李某拒不执行股东会决议内容，把持财务章、现金支票、公章、财务帐，使公司正常经营活动受到极大影响，严重损害了其他股东的合法权益。于是，王某等五人作为原告，将董事长李某诉至法院。 律师评析： 《公司法》第37条规定：“有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”股东会依照法律和公司章程的约定作出的决议具有法律效力，董事长和董事会都应服从并执行。被告李某作为董事长不履行股东会决议，不利于维护公司和股东的权益。法院应判决董事长李某履行股东会决议，将公司财务章、现金支票等交付决议确定的股东管理并负责。

现代公司通常因股东人数多，股东的意志很难统一，而且各股东只负较轻的间接有限责任，因此对于股东大会的决议，各国公司法一股采用资本多数决定原则，即大会决议经出席会议的股东所持表决权的多数通过即有效。但表决比例因事项的轻重程度的不同而不同。根据决议方法和不同，公司的决议分为普通决议和特殊决议。普通决议通常半数通过即可。我国《公司法》对有限责任公司的普通决议没有强行规定，授权公司章程自行规定。特别决议指以绝对多数通过的决议。对"绝对多数"的具体要求，各国公司法有不同的规定，有的要求四分之三，我国公司法要求三分之二。《中华人民共和国公司法》第39条第2款规定："股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。"本案中的经济技术合作有限责任公司章程第20条规定："股东会对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。"本案股东会的有关清算决议经过股权达74%的股东同意，符合公司法和公司章程的规定，具备法律效力。

董事长在有的国家被称为董事会(局)主席，对其法律地位的认定，各国规定不一，法国规定董事长具有特殊重要的法律地位，负责全面领导公司并对外代表公司，德国规定董事长仅为董事会会议之召集人及主持人。我国《公司法》规定，依法设有董事会的公司，须设立董事长1人，副董事长1至2人，董事长是公司的法定代表人，即公司的代表机关。《中华人民共和国公司法》第59条规定："董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。"现被告作为董事长、总经理不履行股东会决议，就没有尽到忠实履行职务的法定义务，法院理应要求其履行股东会生效决议。

蒋亚平律师供职北京市京师律师事务所，长期专注于刑事辩护，公司纠纷法律事务，致力纠正冤假错案。对各级人民法院的一审、二审刑事案件、职务犯罪案件、经济犯罪案件、死刑复核程序、疑难复杂民商事诉讼案件进行有效的专业辩护与代理。