北京专门处理公司纠纷蒋亚平律师（13910710282），执业期间处理了大量的诉讼、非诉讼法律事务。近年来公司纠纷急剧上升，法院审理的公司纠纷案件数量、范围、种类及复杂程度不断扩张和增长。公司纠纷案件难点在于公安不立案，地方保护和干预，公司控制权争夺纠纷的复杂性和残酷性，法官自由裁量权较大。

无论在西方的股份制公司还是中国的公司、企业，内部的权力斗争是一个普遍现象。公司权力斗争的结局常常是高能力的人被低能力的人所击败，好多企业被内部的权力斗争拖垮。那些能力低而权力斗争技能高的人最热衷于权力斗争。因此，专业的公司律师在公司权利争夺战中作用巨大。

公司控制权是每个企业家都应当关心的问题，企业家对公司的掌控程度，既关乎企业家的成败荣辱，也可能影响到公司的生死存亡，“江山易打不易守”，公司的管控治理要比创立公司更加困难。在实务中，因公司控制权争夺引发的纠纷非常常见，如股东的争夺，表决权的争夺，公司法定代表人的争夺，公司高管人员任免权的争夺，公司公章、证照、财务账册、办公场所的争夺，公司其他财产的争夺。公司控制权争夺存在股东与股东之间、股东与高管人员之间、混合身份者之间的争夺。公司控制权争夺的原因；利益冲突、自身管理、立法执法层面冲突。公司控制权争夺的目标控制公司的办公场所、公司印鉴、财务资料、银行账户、控制公司高管的任免权、实际控制高管人员、控制公司股东会、董事会的表决权、获得公司的知情权。

不论过往，还是未来，律师面对的，表面看是一个个现实的案件，实际是一项项抽象的权利。没有任何一种职业能够如此近距离审视权利、维护权利、争夺权利。“人民应当为法律而战斗，就象为城垣而战斗一样。”“人的幸福在于为正义而斗争。”法律和正义都与权利密切相关，为了争取权利，就需要斗争。“一个审判，就是一场严酷的战斗和考验。面对复杂残酷的公司权利争夺战，律师通常运用自力救济、非诉和谈、诉讼/仲裁、行政诉讼/行政协调、刑事举报、媒体曝光、多种手段解决和化解。

股东大会无权处置股权的决议无效。股东大会就本次股权转让作出决议，持有所转让股权的股东未出席股东大会，亦未同意本次股权转让。伪造股东签名的，股东大会决议无效。股东大会涉及的部分股东签名被他人冒用，未经股东认可。内容不代表其真实意图，股东大会决议无效。

一、公司股东会决议无效情形包括哪几种

虽然确认股东会决议内容是否违反法律、行政法规是个难题，但从新《公司法》颁布后最高院公报案例及各地方法院的部分判决来看，目前法院判决股东会决议无效主要有以下几种情形。

(一)公司章程未明确规定罚款的标准、幅度，据此作出罚款决定的股东会决议无效

最高院网站所载“南京安盛财务顾问公司诉祝鹃股东会决议罚款纠纷案”中，安盛公司因股东祝鹃在其任职期间存在违反公司章程规定的情形，召开股东会并依据章程的规定作出对祝鹃处以50000元罚款的股东会决议。

法院判决书认为：公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定，系公司全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性规定，应合法有效。但公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权时，应明确规定罚款的标准、幅度，股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足，相应决议无效。

( 二)越权作出的股东会决议无效

某公司章程规定：公司解散时，按所持股份比例参加公司剩余财产的分配。后公司决定对外转让，于是召开股东会就公司净资产转让及其它事项进行表决。股东会通过决议决定：拍卖公司净资产所得除支付处理资产期间费用和退还股本金外，全体股东均额作为安置费处理。

二、股东会决议的成立有哪些

《公司法》虽规定了股东会无效、撤销的情形，但对股东会决议成立的要件、不成立的情节却并未作出相应规定。而在具体适用第22条时，应首先确认股东决议是否成立才能对其效力、撤销问题进行分析，否则会造成逻辑上的混乱。

鉴于股东会决议的目的是将股东的意思合意转化为公司的意思，股东会决议成立应具备以下条件：召集程序符合法律、行政法规、章程的规定，即股东会具备决议能力或资格;召开股东会并形成决议(股东以书面形式一致表示同意的除外);表决程序符合法律、行政法规、章程规定的资本多数决。

三、股东会决议内容违反法律、行政法规的认定

将其进一步确认为效力性强制性规定。因此，只有违反法律、行政法规的效力性强制性规定才会必须导致股东会决议无效。

对《公司法》的条款用语含糊，对如何划分效力性强制性规范和管理性强制性规范，一直没有明确的标准，在司法实践中因很难把握也容易形成争议。很多情况下此类案件的审理都是法官行使自由裁量权的结果。

股东大会无效决议实际上违反了法律法规等相关规定。虽然比较抽象，但是你列举了几种会议决议无效的情况，包括公司章程没有明确规定罚款的标准和范围等，包括一系列股东大会决议超出他们的权力，也是无效的。

蒋亚平律师供职北京市京师律师事务所，长期专注于刑事辩护，公司纠纷法律事务，致力纠正冤假错案。对各级人民法院的一审、二审刑事案件、职务犯罪案件、经济犯罪案件、死刑复核程序、疑难复杂民商事诉讼案件进行有效的专业辩护与代理。