提问
如何在合资协议中明确经营决策争议的解决机制？
在制定合资协议中的经营决策争议解决机制时，首先需要明确董事会或者股东会作为主要决策机构，在发生争议时的决策程序和投票规则，包括但不限于特别事项的决定权、多数决原则、一票否决权等内容。其次，可以设定内部争议解决机制，如设立争议解决委员会，由各方代表组成，对日常经营决策争议先行协商解决。如果内部协商无果，可约定提交至独立第三方进行调解，比如聘请专业法律顾问或行业专家。再者，可以约定将争议提交至特定仲裁机构进行仲裁，利用仲裁保密性强、效率高的特点处理纠纷。最后，如果上述方式均无法解决问题，还可以通过诉讼途径解决，明确管辖法院等细节。
法律依据：
1. 《中华人民共和国公司法》第四十八条关于董事会职权的规定，第一百零三条关于股东会表决程序的规定，为明确公司经营决策主体及其决策规则提供了法律基础。
2. 《中华人民共和国仲裁法》第二条、第四条规定了平等主体之间发生的合同和其他财产权益纠纷可以通过仲裁解决，为合资协议约定仲裁条款提供了法律依据。
3. 各地法院对于商事案件的管辖权规定，为合资协议中关于诉讼解决争议的约定提供了参照。
中外合资企业重大事项决定权如何分配？
在中外合资企业中，重大事项的决定权分配主要依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例以及其他相关法律法规进行。根据法律规定，中外合资企业的重大事项决策应当由合营各方共同协商决定，通常通过股东会或者董事会的形式进行表决。
1. 股东会层面：重大事项如修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散、清算以及变更公司形式等，应由全体股东按照出资比例或公司章程规定的方式行使表决权，并且一般需要经过代表三分之二以上表决权的股东通过。
2. 董事会层面：日常经营管理的重大事项，如年度经营计划和投资方案、财务预算和决算方案、利润分配方案等，由董事会决定。董事会成员由合营各方协商确定，其决议一般要求过半数董事通过，但涉及合营企业章程规定的须由三分之二及以上董事同意的重大事项时，则需按照该规定执行。
法律依据：
1. 《中华人民共和国中外合资经营企业法》第四条规定：“合营企业的形式、组织机构及其活动，适用本法；本法未作规定的，适用中国法律、行政法规的规定。”
2. 《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第三十条规定：“下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：（一）合营企业章程的修改；（二）合营企业的中止、解散；（三）合营企业注册资本的增加、减少；（四）合营企业的合并、分立；（五）合营企业转让其财产或者对外担保；（六）其他事项按合营企业合同、章程规定应由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的。”
3. 同样，《中华人民共和国公司法》中关于有限责任公司和股份有限公司的相关规定，也适用于中外合资经营企业的某些重大事项决定权分配问题。例如，《公司法》第四十三条规定了有限责任公司股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本等决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
外方投资者在经营决策中的权益保障措施有哪些？
外方投资者在经营决策中的权益保障主要体现在公司法、中外合资经营企业法、中外合作经营企业法以及相关外资法律法规中。外方投资者可以通过持有股权、参与董事会或经营管理机构等方式参与企业的经营决策，并享有与中方投资者平等的决策权。具体权益保障措施如下：
1. 股东权利保障：外方投资者作为公司股东，依法享有资产收益、重大决策、选择管理者等基本权利。例如，根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东会是公司的最高权力机构，所有重大事项如修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等，都必须经股东会决议通过。
2. 董事会席位保障：在中外合资、合作企业中，外方投资者通常有权委派一定比例的董事，参与到公司的日常经营管理和重大决策中。如《中外合资经营企业法》规定，合营企业的董事会是合营企业的最高权力机构，董事会成员由各方协商确定，其中外方投资者可以按照合同约定的比例委派。
3. 信息知情权保障：外方投资者有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等文件，以充分了解并监督公司的运营状况，从而做出合理的经营决策。此权利依据同样来自于《中华人民共和国公司法》。
4. 投资保护协定保障：中国政府与部分国家签订的投资保护协定也会对外方投资者的经营决策权提供额外的法律保障。
法律依据：
1. 《中华人民共和国公司法》
2. 《中华人民共和国中外合资经营企业法》
3. 《中华人民共和国中外合作经营企业法》
4. 中国与其他国家签署的双边投资保护协定
以上法律规定为外方投资者在经营决策中提供了坚实的权益保障基础，确保其能有效参与并影响企业的经营策略和方向。
在拟定合资协议中的经营决策争议解决机制时，律师应当结合相关法律法规以及商业实际需求，确保机制设计既合法合规，又具备实用性与可操作性，从而最大程度预防和减少合资企业因经营决策争议带来的风险，保障合资企业的健康稳定发展。同时，建议定期审视和完善争议解决机制，适应企业发展的不同阶段和市场环境的变化。
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