提问
并购后整合阶段如何避免产生新的反垄断问题？
1. 保持市场竞争活力：并购后的实体应当确保市场上仍存在有效竞争，不因合并而大幅削弱竞争程度。在业务整合过程中，应当避免采取独家采购、捆绑销售、设置不合理交易条件等手段排除或限制其他经营者进入市场，这符合《反垄断法》第十七条的规定。
2. 防止市场支配地位滥用：若并购后的企业在相关市场内取得市场支配地位，必须按照《反垄断法》第十七条的规定，不得滥用该地位，排除、限制竞争。例如，不得以不公平的高价或者低价销售商品，不得无正当理由拒绝交易等。
3. 信息交换规则：在整合过程中，各子公司间的信息交流需谨慎处理，防止触犯横向或纵向垄断协议相关规定。根据《反垄断法》第十三条和十四条，禁止具有竞争关系的经营者之间达成固定价格、分割市场等横向垄断协议，以及具有上下游关系的经营者之间达成滥用市场支配地位、限制转售价格等纵向垄断协议。
4. 剥离资产或业务：如并购后可能导致特定市场的高度集中，达到构成垄断状态的风险，企业可以考虑剥离部分资产或业务以满足反垄断审查要求。这符合《国务院关于经营者集中申报标准的规定》以及《反垄断法》第二十八条的相关规定。
法律依据：
1. 《中华人民共和国反垄断法》第十三条至第十七条
2. 《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
3. 《反垄断法》第二十八条
并购中如何通过合理结构设计降低反垄断审查风险？
并购交易中，反垄断审查是关键的一环。若交易可能导致相关市场的竞争显著减少，可能会触犯《反垄断法》的相关规定，面临被禁止或附加限制性条件的风险。通过合理的结构设计来降低反垄断审查风险主要包括以下几个方面：
1. 选择合适的并购模式：根据目标公司的业务范围、市场份额以及与收购方的业务关联度等因素，可以考虑采取股权收购、资产收购或者设立合资公司等不同的并购模式。例如，如果直接收购可能引发市场集中度过高问题，可以考虑只收购非核心业务部门或特定资产，避免触及反垄断红线。
2. 设计合理的业务剥离方案：在预见到合并后市场份额过大可能引起反垄断疑虑时，可以通过预先规划剥离部分业务或者资产，确保合并后的公司在相关市场上的份额保持在一个较为分散的状态，从而满足反垄断审查的要求。
3. 构建横向或纵向互补关系：通过并购实现产业链整合，增强上下游之间的协同效应，而非在同一市场竞争层面的简单叠加，这有可能使得原本可能引发反垄断问题的交易变得更具合理性。
4. 充分评估和论证并购对市场竞争的影响：提前进行详尽的市场竞争分析，包括但不限于市场份额、市场进入壁垒、潜在竞争对手分析等，为并购案能够促进市场竞争提供有力依据。
法律依据：
1. 《中华人民共和国反垄断法》第二十条规定：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。”
2. 第二十八条规定：“经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构应当作出禁止经营者集中的决定。但是，经营者能够证明该集中对竞争产生的有利影响明显大于不利影响，或者符合社会公共利益的，国务院反垄断执法机构可以作出对经营者集中不予禁止的决定。”
在并购过程中，律师需要结合具体的商业安排和法律规定，通过合理的设计和论证，有效降低反垄断审查风险，保障交易的合法性与顺利推进。
并购中如何界定市场范围以评估反垄断风险？
在并购交易中，界定市场范围是评估反垄断风险的关键步骤。根据《反垄断法》的规定，市场监管机构需要考察并购是否会导致相关市场的竞争显著减少，从而损害消费者利益。准确地界定相关市场对于判断并购行为是否存在排除、限制竞争效果至关重要。
首先，界定市场范围包括产品市场和地域市场的界定。产品市场是指具有替代关系的一组商品或服务，其边界取决于商品或服务的可替代性；地域市场则是指特定商品或服务的竞争区域，主要考虑因素包括消费者的购买习惯、运输成本等因素。
其次，界定市场范围需采用“假定垄断者测试”（SSNIP测试），即假设某一企业在小幅提高价格后，消费者是否会转向其他替代品或从其他地区购买。如果大部分消费者没有转换，则可以初步确定该企业所在的市场范围。
法律依据：
1. 《中华人民共和国反垄断法》第十二条：认定经营者在相关市场的市场份额，应当考虑该市场的竞争状况、经营者控制商品价格、数量或者其他交易条件的能力，以及影响其他经营者进入相关市场难易程度的因素。
2. 《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条：对相关市场的界定，应当考虑商品的特性、价格水平、消费者偏好以及地域、时间、渠道等因素。
3. 国家市场监督管理总局发布的《反垄断指南——经营者集中简易案件审查》也明确了如何运用假定垄断者测试等方法来界定相关市场。
在并购交易中，律师应协助客户科学合理地界定市场范围，进而有效评估并应对可能存在的反垄断风险。
在并购后的整合阶段，企业需要严格遵守反垄断法律法规，制定并执行全面的合规计划，主动规避潜在的反垄断风险。同时，建议企业在并购前进行充分的反垄断评估，并在整合过程中与相关监管机构保持沟通，确保所有行动符合反垄断要求，从而保障并购的成功完成和企业的长期稳健发展。
