提问
股份代持协议是否具有法律约束力？
股份代持协议是指实际出资人与名义股东之间签订的一种合同，约定由名义股东在公司章程等公开资料上记载为股东，而实际出资人则享有投资收益及承担相应风险。根据《中华人民共和国合同法》的规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
相关法条：
1. 《中华人民共和国合同法》第八条明确规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”
2. 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条也明确了股份代持关系的法律效力，规定了实际出资人与名义股东之间的权利义务关系受法律保护。
如何处理股份代持中的表决权行使问题？
股份代持，又称隐名投资，是指实际出资人出于某种原因不便或者不愿意以自己的名义直接持有公司股份，而委托他人（名义股东）代为持有并登记在公司章程及工商登记资料中的行为。在这种情况下，实际出资人虽不显名但依然享有相应的股东权益，包括表决权。
对于股份代持中的表决权行使问题，首先需要明确的是，根据《合同法》和《公司法》的规定，实际出资人与名义股东之间的代持协议具有法律效力，双方应按照协议约定来行使或委托行使表决权。若协议中已明确规定由实际出资人行使表决权，则应尊重并执行此条款。
由于名义股东是法律上认可的股东，因此在对外关系上，名义股东通常有权直接行使表决权。为了确保实际出资人的权益，建议实际出资人在签订代持协议时，明确约定名义股东应按照实际出资人的意愿行使表决权，并可设定相应违约责任。
相关法条：
1. 《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十三条规定，只要股份代持协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不损害国家、集体或者第三人利益，即为有效。
2. 《中华人民共和国公司法》第三十二条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：……（四）股东出资额或者提供股权证明文件的日期。”虽然该条款未明确提及股份代持，但在司法实践中，法院一般会依据实质重于形式的原则以及相关合同法精神处理此类问题。
3. 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条规定：“有限责任公司的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”
4. 实践中，实际出资人如欲直接参与公司决策，需通过书面委托等形式明确授予名义股东行使表决权的具体指示，遵循《公司法》第四十一条关于股东会会议召集与表决程序的相关规定。
股份代持关系能否对抗公司和其他股东？
股份代持关系，也被称为隐名投资或者名义股东与实际出资人关系，是指一方（实际出资人）出于某种原因，借用他人（名义股东）的名义持有公司的股份，但实际出资、享有投资权益的行为。关于股份代持关系能否对抗公司和其他股东的问题，在现行法律框架下，其效力存在一定的限制。
1. 对抗公司：根据《公司法》的规定，公司股东应当以章程记载和工商登记为准，从形式上看，公司仅认可名义股东为合法股东，实际出资人的权益难以直接对抗公司。但如果公司明知或应知股份代持事实，且对此未提出异议，或者实际出资人能提供充分证据证明代持关系，法院通常会考虑保护实际出资人的合法权益。
2. 对抗其他股东：在一般情况下，其他股东基于公司章程和工商登记信息，有权信赖名义股东为实际股东。但如果其他股东明知股份代持事实且接受，或者实际出资人在特定条件下（如通过股东会决议等方式）公开了其实际出资人的身份并得到其他股东的认可，实际出资人可以对抗这些知情的其他股东。
相关法条：
1. 《中华人民共和国公司法》第三十二条：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”
2. 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条第一款：“有限责任公司的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”
股份代持关系在某些特定情形下可以对抗公司和其他股东，但这种对抗力并不是绝对的，往往需要结合具体案情以及相关证据进行判断。实际出资人应尽量采取书面协议明确代持关系，并确保代持行为符合法律法规的要求，以最大程度保障自身权益。
股份代持协议在符合法律规定的情况下，是具有法律效力和约束力的。由于股份代持行为涉及到公司股权的真实状况与工商登记公示信息可能存在差异，可能会引发一系列法律风险，如公司内部争议、债权人利益保护等问题，所以在签订和执行股份代持协议时，建议寻求专业律师的帮助，以确保协议的有效性和合法性，并最大限度地降低潜在法律风险。
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