合同约定到甲方所在地起诉时,该约定符合法定要件则具有约束力,当事人需按约定选择管辖法院,但存在法定无效情形则可突破该约定。
《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条确立了协议管辖的基本原则,明确合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖。
甲方所在地属于上述与争议有实际联系的地点,且约定采用书面形式、不违反级别管辖和专属管辖的规定,那么该管辖约定合法有效,发生纠纷时原告应当向甲方所在地人民法院提起诉讼。
原告违反约定向其他法院起诉,甲方有权提出管辖权异议,法院审查后认定约定有效,将裁定移送至甲方所在地法院。
需注意的是,协议管辖不得违反专属管辖规定,如因不动产纠纷提起的诉讼,专属不动产所在地法院管辖,即便合同约定甲方所在地起诉,该约定也因违反专属管辖而无效;同时,约定的管辖法院不得超出法定级别管辖标准,否则约定同样无效。
存在上述无效情形,当事人可依据法定管辖规则选择管辖法院,如向被告住所地或合同履行地法院起诉。
合同明确约定在甲方所在地起诉后,通常情况下不得再通过仲裁方式解决纠纷,除非双方另行达成有效的仲裁协议,这源于或裁或审的基本原则。
《中华人民共和国仲裁法》第五条明确规定,当事人达成仲裁协议,一方向人民法院起诉的,人民法院不予受理,但仲裁协议无效的除外;同时,第二十六条规定,当事人达成仲裁协议,一方向人民法院起诉未声明有仲裁协议,人民法院受理后,另一方在首次开庭前提交仲裁协议的,人民法院应当驳回起诉。
反之,合同中仅约定了甲方所在地起诉的诉讼管辖条款,未涉及仲裁相关内容,说明双方已就争议解决方式选择了诉讼,排除了仲裁的适用,此时任何一方不得单方要求通过仲裁解决纠纷。
即便一方事后提出仲裁申请,仲裁机构也会因缺乏有效的仲裁协议而不予受理。只有在双方就争议解决方式重新协商一致,签订书面仲裁协议,明确将纠纷提交仲裁解决的情况下,才能突破原有的诉讼管辖约定,通过仲裁方式处理纠纷。
需要强调的是,新达成的仲裁协议需符合法定形式要件,即采用书面形式,明确仲裁事项、仲裁委员会等核心内容,否则仍无法通过仲裁解决争议。
合同约定在甲方所在地仲裁的效力,取决于该约定是否满足仲裁协议的法定有效要件,核心在于是否明确了具体的仲裁机构。
《中华人民共和国仲裁法》第十六条规定,仲裁协议应当具有下列内容:(一)请求仲裁的意思表示;(二)仲裁事项;(三)选定的仲裁委员会。
在甲方所在地仲裁的约定,首先体现了双方请求仲裁的意思表示,仲裁事项涵盖合同争议,仅就仲裁机构的约定而言,需进一步判断甲方所在地是否存在唯一的仲裁机构。
甲方所在地仅有一家依法设立的仲裁委员会,如甲方所在地为某地级市,该地级市仅设有一家仲裁委员会,则甲方所在地仲裁的约定可被认定为明确选定了仲裁机构,仲裁协议有效;甲方所在地存在多家仲裁委员会,仅约定甲方所在地仲裁未明确具体哪一家,则属于仲裁机构约定不明确。
对于仲裁机构约定不明确的情形,《中华人民共和国仲裁法》第十八条规定,双方可以补充协议;达不成补充协议的,仲裁协议无效。
此外,仲裁协议的效力还需满足其他要件,如约定的仲裁事项属于可仲裁范围(即平等主体之间的合同纠纷和其他财产权益纠纷),不存在一方以欺诈、胁迫等手段订立仲裁协议等无效情形。
满足所有有效要件,甲方所在地仲裁的约定合法有效,当事人需通过该约定指向的仲裁机构解决争议;存在无效情形,则仲裁协议无效,当事人可通过诉讼等法定方式解决纠纷。