转发市体改办关于促进非上市股份有限公司规范运作与发展的意见的通知

各县区人民政府，市政府有关部门、单位：

　　市体改办《关于促进非上市股份有限公司规范运作与发展的意见》已经市政府同意，现转发你们，望认真贯彻执行。

　　二OO三年七月十七日关于促进非上市股份有限公司规范运作与发展的意见市体改办（二OO三年七月十五日）

　　为促进我市非上市股份有限公司健康发展，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定，提出以下意见。

　　一、保障公司的法人实体地位非上市股份公司是依据《公司法》设立的法人企业，享有股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。非上市股份公司为子公司的，应明确界定其与母公司各自的经营范围、权限和经济责任。母公司与非上市股份公司是出资人与被投资企业之间的关系，母公司以持有的股权对非上市股份公司行使出资人权利，以其出资额为限承担有限责任。非上市股份公司是一个完全独立的法人实体，应独立运作，并建立科学的制衡机制，防止和杜绝发生控股股东侵犯其他中小股东利益的行为。要按照“资产独立、人员独立、机构独立、财务独立、业务独立”的要求，解决好非上市股份公司与控股股东“一块资产、两个牌子”，“一个机构、两套人马”的问题。

　　（一）资产独立。非上市股份有限公司要与控股股东资产分开，明晰产权界限和关系。与公司主营业务紧密关联的生产经营设施和辅助设施应全部计入股份公司资产，做到资产独立完整。

　　（二）机构独立。公司的股东大会、董事会、监事会、经理层应完整并独立设置。

　　（三）人员独立。国有控股的股份公司董事长不得由控股股东单位的法定代表人兼任经理、副经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在股东单位担任执行职务和领取薪酬。

　　（四）财务独立。公司必须按规定建立会计制度，建立独立的财务机构和财务核算体系，独立开设银行帐户，独立纳税。

　　（五）业务独立。公司应建立独立的产、供、销系统，控股股东不得采取垄断采购及销售业务渠道等方式，干预公司的生产经营。公司与股东及其关联企业之间的关联交易，应当本着公正、稳定、明确、具体的原则签订协议并遵照执行。公司不得与关联单位存在不正当关联交易，避免同业竞争。公司主营业务必须突出。

　　二、完善公司章程和法人治理结构（一）要依据《公司法》、《证券法》及有关法律法规，充实完善公司章程。修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）要健全公司“三会一层”组织机构。规范股东大会、董事会、监事会、经理层的内部机构设置及运作程序，明确其职责权限。

　　（三）公司法人治理结构必须规范运作，保证公平对待所有股东，特别是中小股东。要制定内容完备的股东大会议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、对外公告、关联股东的回避制度、授权原则等。董事会要认真研究安排股东大会议题，给予每个议题以合理的讨论时间。股东大会时间、地点的选择应尽可能地为股东参加会议提供方便。股东大会每年至少召开一次，并应于本会计年度结束后6个月内举行。若因特殊原因确需延期召开时，公司董事会必须向全体股东作出解释，但延期时间不得超过1个月。股东大会由董事长召集和主持。召开股东大会，应将会议审议的事项于会前30天通知各股东。公司应及时将股东大会召开情况通报市体改办。股东大会作出决议，必须依法经出席会议的股东所持表决权半数或三分之二以上通过；股东大会对审议事项的表决要当场宣布。股东大会要对决议事项进行记录，并由出席会议的各董事签名。会议记录要与出席会议的股东签名册及代理出席的委托书一并保存。公司召开股东大会应当聘请具有股份制业务资质的律师出席，并对有关决议出具意见。

　　（四）完善董事会的构成。董事会的成员人数及构成应符合有关法律法规要求，并保证其能够富有成效地作出科学决策。董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。公司应制定规范、透明的董事会选举程序，在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，充分反映中小股东的意见，保证公开、公平、公正、独立地进行董事选举。董事任期由公司章程规定，但每届任期最长不得超过3年，董事任期届满，必须经股东大会决议，重新选举或更换。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其董事职务。探索建立独立董事制度。选举和引进独立董事，应报市体改办备案。

　　要健全董事会的工作程序，主要包括决策程序、检查工作程序和议事程序。董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开前10天通知全体董事，出席会议董事超过全体董事半数时会议方可举行。董事会作出的决议，必须经全体董事的半数以上通过方为有效。董事会会议应当有准确、全面的记录，出席会议的董事和记录员要在会议记录上签名。公司董事会应设董事会秘书，负责董事会交办的日常联络工作。

　　（五）监事会由股东和适当比例的公司职工代表组成。对股东大会负责并报告工作，按章程规定履行监督职责。公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事会应当健全监督程序，至少每半年召开一次会议，会议决议应当采用记名表决方式。

　　（六）建立完善的公司高级管理人员选拔任用机制。避免控股股东一家垄断董事会、监事会。积极探索建立公司经理层的公开选聘制度。

　　三、加强股权管理（一）公司要建立内部股权管理机构，制定股权管理细则，明确股权登记及变更的管理办法，制定保障股东行使权利和履行义务的措施等。

　　（二）凡有国有资产入股的公司，必须明确国有股权的持股单位，国家股、国有法人股必须由国家授权的投资机构、部门及法人单位持有，任何自然人不得代替国家授权的投资机构、部门及法人单位充当股东。国有股权持股单位必须依照法定程序派代表出席股东大会，并依照持股比例进行表决，依法维护国有股不受侵害。

　　（三）公司的全部股权都要统一到具备资格的指定托管机构进行集中托管，托管机构负责办理股权的过户、分红以及股权质押等相关事宜。公司内部不得随意过户。凡涉及公司股权转让、变更股本的，必须报经市体改办审查，按规定程序办理。严禁股权违法违规交易，严禁违规拍卖发起人股。

　　四、加强对资金投向的监控公司设立或增资扩股所筹资金，必须用于公司申报材料所确定的项目。资金投向不得随意改变，确需改变的，须经公司股东大会审议通过。 各县区人民政府，市政府有关部门、单位： 市体改办《关于促进非上市股份有限公司规范运作与发展的意见》已经市政府同意，现转发你们，望认真贯彻执行。 二OO三年七月十七日关于促进非上市股份有限公司规范运作与发展的意见市体改办（二OO三年七月十五日） 为促进我市

　　五、加强财务管理，规范利润分配公司要建立公开、公正的财务监督制度，建立健全内部审计制度，其财务会计制度应符合《公司法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》和相关的法律法规。公司要向股东定期公布企业经营业绩，在每一会计年度结束后120天内，公司编制的财务会计报告和审计报告，经有资格的会计师事务所审计验证后，存放于适当地点，供股东查阅。

　　公司必须按照有关法律、法规、公司章程规定，制定利润分配方案。公司在制定利润分配方案时，对国有股权与其他股权要保证同股、同权、同利。公司分配当年税后利润时，必须按照《公司法》规定的顺序分配。公司董事会应当按照股东大会的决定或者公司章程的规定完成股利的派发事项。股权托管的公司，分红派息可以委托股权托管机构实施。公司连续两年没有向股东分红派息的，要以公司文件形式向股东说明未分红派息的原因。

　　六、落实、完善信息披露制度公司要建立健全完备的信息披露制度。必须按照法律、法规的规定，向股东公开披露有关信息。向股东公开披露的信息必须及时、准确、真实、完整，其内容不得有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。向股东公开披露的文件涉及财务会计、法律、资产评估等事项的，应由具备资格的会计师事务所、律师事务所或评估机构等出具审查验证意见。中介机构及有关人员必须保证其出具的审验文件内容没有虚假、没有严重误导性陈述或重大遗漏，并且对此承担相应的法律责任。

　　七、强化措施，搞好服务与监管市体改办要加强对全市非上市股份有限公司的协调服务和监管。在公司改制和上市辅导过程中，要指导协调非上市股份公司选择券商、风险投资公司、信托投资公司以及会计师事务所、律师事务所等中介机构，并会同有关部门及时查处公司运作中的各种违规现象。