从案例谈有限责任公司的知情权

公司知情权是指股东享有的知道和了解公司经营状况的重要信息的权利，包括：财务报告查阅权、帐簿查阅权和检查人选任权等，我国《公司法》规定，股东有查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计报告并对公司的经营提出建议或质询权。《公司法》过于简单的规定造成司法实践中利益受侵害的股东的权利不能充分得到保护。在此笔者结合两起案例谈一下个人看法。

一、公司法规定的公司知情权知悉的范围过于狭窄

如某法院审理的刘先生向法院请求对公司的知情权的案件，刘先生是某公司的大股东，该公司是一个注册资金为80万元的股份合作制企业，其中刘先生出资了20万元。最近一段时间，各股东因为公司的经营问题发生了分歧，后来矛盾渐渐扩散到了公司和股东、股东和股东之间。于是刘先生要求查阅公司账册及相关原始凭证以了解公司经营状况，结果被公司拒绝了。刘先生觉得自己是公司的大股东，有权了解公司最近阶段的经营状况，为了维护自己的知情权，他把公司告上了法院。法院经审理后依据我国《公司法》第32条、第110条、第176条的规定认为：刘先生就公司状况虽然有知情权，但是其主张查阅公司帐册和相关原始凭证的诉讼请求已超越了法律规定的股东的知情权范围，所以本案的刘先生只能查阅公司的财务会计报告，不能要求公司提供帐册和原始凭证，因此法院仅判决该公司提供去年的财务年度报表给刘先生查询。上述案件是依照《公司法》判决的，是符合法律规定的，但这样的判决，对于自己投资占公司注册资金20％的本案原告刘先生来说，查阅公司的帐册和相关原始凭证就超越了知情范围，这样判决刘先生的知情权就很难真正得到实现。从公司实际经营中，大家应该看到：由于财务会计报告是董事会专为股东查阅而准备的，不一定反映公司经营的实际情况；单凭公司的财务会计报表，不能真正维护股东自己的权利。公司法中对财务会计报告制作来源的原始资料，股东是否可以查阅没有涉及，股东即使通过诉讼也会象本案中的刘先生那样难以得到法律的支持，这样势必导致股东难以了解公司实际资讯情况，无疑大大削弱了该权利的存在价值。

随着股东要求行使知情权的纠纷不断增加，而《公司法》这种不尽完善的规定，会直接影响到我国的经济发展法律赋予股东公司知情权的目的在于股东能够全面深刻地了解公司的经营管理信息。有限责任公司的资产是各位股东出资成立的，公司的经营情况直接涉及到每个股东的切身利益，股东只有了解公司的相关市场行情后，才能正确的选择管理者、决定公司的经营思路，才能正确行使提案权；股东只有了解公司的治理结构状况后，才能主张股东代表权、建议监督的权利。由此可见股东对公司的经营状况和相关财务信息必须是清晰的，只有股东真正了解公司的全面经营情况，才能正确的行使各项权利维护自己的利益。如果对股东的知情权规定得过于狭窄，就不利于股东全面掌握公司发展的动向，就无法为自己投资的利益分配和资本安全性判断提供合理的决策依据。从我国的公司成立来看，当前很多有限责任公司是由几个朋友共同成立的，这种公司能否正常运作，和股东之间的人际关系密切相连。所以在公司中，股东虽然在出资比例上有一定差别，但股东在具体经营公司的过程中，某个股东被其他股东孤立、排斥的现象时有发生。在现代公司管理体制中，董事会的权力愈加膨胀，事关公司经营发展的很多重要决议都是由公司董事会做出的，而法律又没有明确规定董事会会议必须公开的要求，而且董事会的召开一般让不让小股东参加，这些少数股东对公司的知情权了解的愿望更强烈、更全面。虽然有的省法院发布了《关于审理适用公司法案件若干问题的意见》的通知，特别规定有限责任公司的股东，有权查阅公司原始凭证，但又附加了“股东出于损害公司利益的不正当目的的除外”的条款。法院通过实际审理有关案件，发现规定中仍有很多不足和纰漏之处。我国现有法律对公司知情权的范围远不适应当前经济的发展需求，从目前看，公司知情权关系到我国有限责任公司治理结构的完善，关系到公司运作的规范，关系到我国经济可持续发展与和谐社会的构建，关系到每个股东的切身利益，股东能否真正获取应有的知情权，亟须法律从公司知情权的权利内容、范围、条件上予以明确。

二、知情权案件中的主体问题

2005年3月，笔者审理了一起原告王某诉被告李某、李某、董某停止侵害原告的知情权案件，通过审理查明：原、被告及周某、姚某共同出资成立某超市有限责任公司，原告出资最多，为公司执行董事，法定代表人。在经营过程中，因为财务管理及其他原因，原告与被告发生纠纷，后三被告自己经营，拒绝原告的介入。无奈原告将三被告推向法庭，请求判令三被告停止侵害原告的知情权。三被告答辩称：股东会会议记录和公司财务会计报告均在财务处，我们本人并没有保管也没有干涉原告去查阅，故起诉我们三人与法无据，应该驳回原告的诉讼请求。该案最后虽然以原告主动撤诉而结案，但从中反映出了审理类似案件的诉讼主体问题，对法定代表人以原告身份起诉的，如何确认被告在法律上目前仍是空白，许多法院审理的类似案件都是法定代表人直接状告自己的公司。在审理以公司为被告的其他案件中，我国法律规定该公司的法定代表人代表公司应诉，判决生效后，公司拒不执行的可以拘留法定代表人，这样规定的目的是为了保障案件顺利执行，使被侵害入主张的权利得以切实实现。而涉及公司知情权纠纷的案件，法定代表人以原告身份起诉，以公司为被告的，对被告公司出庭人员资格的审查我国法律中目前找不到法律标准和依据，这样势必导致下一步的执行难问题。而象本案的原告直接起诉侵权行为人的，在审理案件中诉讼主体问题也很难掌握，在企业中因股东之间发生知情权的纠纷，虽是个别股东操纵，但由于他们一般不直接管理财务帐本及财务报告，法院若直接判令他们履行义务，则在以后的执行工作中，会出现法院判决主体与实际执行主体不一致，将会导致无法执行的局面。因此，《公司法》中的一些规定明显滞后，不能适应当今形势的发展需要、有待于尽一步修改完善。

作者：孔和平