提问
我国原来对于股份有限公司的设立方式，根据《股份有限公司规范意见》规定：“募集方式包括定向募集和社会募集两种。采取定向募集方式设立，公司发行的股份除由发起人认购外，其余股份不向社会公众公开发行，但可以向其他法人发行部分股份，经批准也可以向本公司内部职工发行部分股份。”“定向募集公司应以股权证替代股票”。现行《公司法》中取消了定向募集方式。目前，记名股票转让的实务中，大量的记名股权属于原定向募的股份有限公司发行的记名股权证。
对于定向募集设立的股份有限公司现有法人持有的记名股权和内部职工持有的记名股权转让方式。根据《股份有限公司规范意见》“本公司内部职工持有的股权证要严格限定在本公司内部，不得向公司以外的任何个人发行和转让”。对于内部职工持股的转让，国家体改委1993年7月1日颁布的“定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定”第五章“内部职工持股的转让”作出了明确规定，“内部职工转让股份，须经公司委托的证券管理机构办理过户手续，并开具转让收据。”“内部职工股的转让价格或公司收购价格，应以公司每股净资产额为基础，由转让、收售双方协商确定。公司委托的证券经营机构可通过提供参考价格给予批导”。对于定向募集公司发行的记名法人股权的转让，《股份有限公司规范意见》规定，可在法人之间转让。但对具体转让方式未作规定。实务中，笔者在办理几起的股份有限公司记名股权的转让中，有委托证券管理机构托管的，或公司自己管理的。笔者认为，对定向募集设立的股份有限公司记名法人股权的转让方式，公司已经委托证券管理机构托管的，记名法人股转让应在公司委托的证券管理机构办理过户手续，由委托的证券管理机构通知公司将受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册。原发行定向募集法人股的公司未委托证券管理机构托管的公司记名法人股转让，应根据《公司法》第一百四十五条之规定的方式转让。
