提问
如何处理原企业债权人在股份制改造中的权益问题？
1. 债权确认：首先，需要对企业原有的债务进行全面梳理和确认，包括但不限于借款合同、欠款证明、法院判决书等各类债权凭证，确保债权债务关系明确且合法有效。
2. 清偿安排：根据《公司法》等相关法律规定，企业在股份制改造前应优先清偿债务，不得以改制为由逃避债务。如果企业资产足以偿还债务，应按法定程序和期限进行清偿。
3. 转股选择：若企业资产不足以全额清偿债务，可经与债权人协商一致，将部分或全部债权转化为对改制后公司的股权，即债转股。此过程必须遵循自愿、公平原则，并严格遵守《企业破产法》、《公司法》及有关金融监管规定。
引用法条：
1. 《中华人民共和国公司法》第一百八十七条：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”
2. 《中华人民共和国企业破产法》第七十九条至第八十三条关于债权转股权的规定。
3. 相关金融监管机构关于企业重组、债转股等方面的规范性文件。
股份制改造中如何防止恶意并购与控制权争夺？
在股份制改造过程中，防止恶意并购与控制权争夺是一项重要工作。这主要涉及公司治理结构的优化、股东权益保护机制的设计、反收购策略的应用等多个方面。
1. 公司治理结构优化：首先，可以通过设立合理的股权结构来防止恶意并购，比如设计双层股权结构，将普通股和优先股结合使用，让创始人或管理层持有具有更高投票权的股票，从而在不丧失资本运作灵活性的同时，保证对公司决策的有效控制。同时，健全董事会制度，加强独立董事的作用，使公司的重大决策更为公正透明。
2. 股东权益保护机制设计：建立完善的公司章程，明确股权转让限制、优先购买权等条款，以防止非正常途径的股权变更。同时，设置公平的收购要约制度，确保所有股东在面对收购时享有同等的信息知情权和交易机会。
3. 反收购策略应用：例如，采用毒丸计划（即当恶意收购发生时，其他股东可以低价购入新股，稀释恶意收购者的股权比例）、金色降落伞计划（为被解雇的高级管理人员提供丰厚补偿，增加收购方的成本）等反收购策略。
引用法条：
1. 《中华人民共和国公司法》：该法第71条规定了有限责任公司股东转让股权的条件和程序，以及公司章程对股权转让的特别规定；第103条关于股份有限公司股东大会的召集、提案权等方面的规定，都为防止恶意并购提供了法律基础。
2. 《上市公司收购管理办法》：该办法详细规定了上市公司收购的方式、程序，以及反收购措施的合规性要求，如第35条关于收购人披露权益变动报告书的规定，有助于防范信息不对称导致的恶意并购。
3. 《证券法》：该法对上市公司信息披露、证券交易规则等相关内容进行了规定，有利于防止市场操纵和恶意并购行为。
通过充分利用现行法律法规，并结合科学的公司治理结构设计和反收购策略，可以在股份制改造中有效防止恶意并购与控制权争夺。同时，也应密切关注相关法律法规的更新变化，及时调整和完善相应的预防措施。
股权分散与集中哪种更适合股份制改造？
股权分散与集中，哪种更适合股份制改造，并没有绝对的答案，主要取决于企业的具体情况、经营战略以及公司治理的需求。从法律角度看，两者各有其特点和适用性：
1. 股权分散：股权分散的结构有利于实现股东多元化，降低“一股独大”带来的决策风险，增强公司的民主决策机制，符合现代企业制度中关于权力制衡的原则。同时，股权分散也更便于吸引外部投资者，提升公司市场价值。过于分散可能导致所有权与控制权分离，决策效率降低，且可能面临恶意收购的风险。
2. 股权集中：股权集中的结构可以提高决策效率，控股股东或实际控制人对公司的影响力更大，有利于快速实施战略决策，尤其在需要稳定长期发展策略的企业中更为有利。但高度集中的股权可能导致内部人控制问题，不利于保护中小股东权益，需通过完善的公司治理体系来防止滥用控制权现象。
引用法条：
根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司设立时应依法确定股权结构，股东按照出资比例行使表决权（有限责任公司除外，可由公司章程规定）。第43条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”第103条规定：“股东大会会议由股东按照其所持股份行使表决权。”
另外，《上市公司收购管理办法》等法律法规对上市公司股权分散度有相关规定，旨在防止市场操纵、保护中小股东权益，并鼓励公平、公正、公开的市场交易秩序。
结论：
股权分散与集中各有优劣，在进行股份制改造时，企业应当结合自身业务发展需求、公司治理现状及未来战略规划，合理设计股权结构，并严格遵守相关法律法规，确保所有股东的合法权益得到保障。同时，无论股权结构如何设定，都需要建立健全的公司治理结构和内部控制机制，以保证公司健康、稳定运营。
在处理原企业债权人在股份制改造中的权益问题时，律师不仅要深入理解和运用相关法律法规，更要秉持公正公平、尊重和保护各方合法权益的原则，通过严谨的法律程序和务实的操作方案，既推动企业的顺利改革转型，又切实保障债权人利益不受侵害。同时，建议企业在决策过程中积极寻求专业法律意见，确保各项操作合法合规，避免潜在的法律风险。
【温馨提示】在日常生活中，我们应该积极学习法律知识，这样在遇到法律问题时才能做出明智的决策，并保护自己的合法权益。如果您有其他法律问题需要咨询，请随时联系我们，我们将为您提供专业的帮助。
