提问
股权转让限制与股东权益矛盾如何处理？
根据《公司法》的规定，公司有权对股权转让进行一定的限制，如优先购买权、一致同意条款等。但同时，股东也有权在合法范围内自由转让其股权。当这两者冲突时，首先应遵循公司章程，如果公司章程无明确规定，那么应参考《公司法》的相关规定。在此过程中，关键在于确保限制的合理性，不能过分侵犯股东的权益。
【法律依据】
1. 《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
2. 同法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。……公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。……公司章程对公司股份的转让另有规定的，从其规定。”
公司并购中股东权益保护有何特殊问题？
在公司并购过程中，股东权益的保护是一个至关重要的环节。特殊问题主要包括以下几点：
1. 信息不对称：股东可能无法获取完整的并购信息，这可能导致他们在决策时处于不利地位。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，公司有义务及时、准确、完整地披露并购相关信息。
2. 股东投票权：在并购决策中，小股东可能会被大股东的决定所影响，其权益可能被忽视。《公司法》规定，重大事项如并购需要经过股东大会的多数甚至特别多数同意，但如何保障小股东的权益，需要通过公正的投票机制和程序来实现。
3. 股东利益冲突：并购可能导致股东利益冲突，如收购价格是否公平，资产是否被低估等。《公司法》和《证券法》都强调了公平交易的原则，公司需要确保所有股东都能得到公平对待。
4. 并购后的权益保护：并购后，原股东可能面临股权稀释、公司治理结构改变等问题，其权益需要得到持续的保护。这需要通过合同条款、公司章程以及相关法律法规来保障。
【法律依据】
1. 《中华人民共和国公司法》：规定了股东的权益，包括知情权、表决权、收益权等，并规定了重大事项决策的程序和规则。
2. 《中华人民共和国证券法》：规定了上市公司信息披露的义务，保障投资者的知情权，防止市场操纵和欺诈行为。
3. 《上市公司收购管理办法》：详细规定了收购过程中的信息披露、股东权益保护、收购价格确定等重要事项。
4. 《关于审理上市公司破产重整案件若干问题的规定》：在公司并购涉及破产重整时，对股东权益的保护提供了法律依据。
以上分析和回答仅为基础性介绍，实际操作中需要结合具体案例和最新的法律法规进行详细分析。
股东大会决议效力纠纷问题有哪些？
1. 股东大会决议效力纠纷主要涉及到以下几个方面：
a) 决议程序瑕疵：根据《公司法》的规定，股东大会的召集、通知、表决方式等都应遵循法定程序。如果这些程序存在瑕疵，比如未按规定时间通知股东，或者表决方式不符合规定，可能影响决议的效力。
b) 决议内容违法：如果股东大会作出的决议违反了法律、行政法规或者公司章程，该决议可能会被认定为无效。例如，决议涉及的事项超出公司的经营范围，或者侵犯了股东的合法权益。
c) 股东权益争议：如果股东对决议的内容有异议，认为其权益受到损害，也可以提起诉讼，挑战决议的效力。
d) 股东表决权的行使：如果股东的表决权被不当限制或剥夺，也可能引发决议效力的纠纷。
2. 决议效力的确认通常需要法院进行裁决。在实践中，法院会审查决议的程序和内容是否合法，以及是否符合公司章程，以此判断决议是否有效。
【法律依据】
1. 《中华人民共和国公司法》：
- 第四十三条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
- 第四十四条：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
- 第一百一十二条：董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
- 第二十二条：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
2. 《中华人民共和国民事诉讼法》：
- 第一百九十五条：当事人申请撤销调解书，经审查符合本法第一百九十二条规定的，人民法院应当裁定撤销调解书。
以上是基本的回答，具体案件还需要结合实际情况和相关司法解释进行分析。
处理股权转让限制与股东权益之间的矛盾，需要在尊重公司章程的同时，充分考虑股东的合法权益。合理的股权转让限制可以维护公司稳定，而股东的权益则应通过公平、透明的规则得到保障。在具体操作中，建议股东和公司在法律专业人士的指导下，制定或修改公司章程，以实现最佳的平衡。
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