——记一起合同纠纷的再审申请

在律师的执业生涯中，代理客户赢得一审、二审固然可喜，但更为考验专业功力的，往往是在判决不利时，能否敏锐地发现法律适用的偏差，并构建出有力的再审申请理由，为客户重启公正之门。我们代理的福建某旅行社有限公司(下称“A公司”)与深圳某旅行社有限公司(下称“B公司”)合同纠纷一案，正是这样一场从“原审失利”到“省高院裁定提审”的经典案例。

一、案件背景：一场因航司变更引发的复杂拉锯战

2018年，A公司与B公司签订《包销合同》，约定由A公司提供H市往返M市的国际定期包机。后因原合作航司无法获得民航批复，A公司依据合同赋予的权利，经充分告知后，将航司变更为已获批复的另一家航空公司，机型由288座调整为369座。B公司对此提出异议，并拒绝支付因此产生的部分包机款、取消航班费用等，双方遂引发诉讼。

本案历经区一审、二审、重审一审、重审二审，过程极其复杂。尽管一审判决、二审判决均确认了A公司依据合同变更航司的权利，但在损失计算方式、违约金标准、履约保证金性质及航班延误责任等核心诉请的认定上，作出了对我方当事人A公司不利的判决，未能完全支持其合同项下的权利。

二、二审后的困境与抉择：是接受判决，还是背水一战?

收到二审判决后，客户A公司深感不公与不解。判决在关键问题上出现了令人困惑的“法律嫁接”：

1.混淆了“合同价款”与“实际损失”：对于对方取消的航班，合同明确约定应支付100%包机款(合同价款)，但法院却绕过合同，转而以我方对外支付给航空公司的“实际成本”作为赔偿上限，实质上变更了双方约定的结算方式。

2.举证责任分配出现偏差：在反诉中，B公司主张A公司应承担其违约导致航班延误的损失赔偿责任，但B公司却不能证明A公司存在违约行为，且在案的《延误证》已经证明航班延误系“航空公司计划及空中管制”导致。在此情况下B公司本应承担举证不能的不利后果，但二审法院仍将“延误是否因不可抗力导致”的举证责任分配给了A公司，这与“谁主张、谁举证”的基本原则及此类行业纠纷的通常举证逻辑存在冲突。

面对这一局面，作为代理律师，与客户进行了深入评估。我们认为，虽然申请再审的困难巨大，但最终的二审判决在法律适用和事实认定上的上述偏差，不仅关乎本案数百万元的权益，更触及合同严守原则与商事审判公平尺度的边界，具备再审价值。

三、再审申请的核心策略与法律攻防

我们决定接受委托，向福建省高级人民法院申请再审。我们的策略并非泛泛而谈“判决不公”，而是聚焦于构建无可辩驳的法律适用错误逻辑链：

1.精准锁定“法律关系定性错误”

在再审申请书中，我们旗帜鲜明地指出，原审判决将我方主张的“包机合同价款支付请求权”错误地审理为“损失赔偿请求权”。这是根本性的定性错误。合同约定的“取消航班付全款”是双方对风险分配的定价和承诺，性质是履行利益的支付，而非损害填补的赔偿。法院以我方对外支付的成本来限制我方依据合同应收的款项，无异于替当事人修改了合同的核心商业条款，适用法律严重错误。

2.挑战“举证责任分配错误”

针对航班延误责任，我们提出，法院要求我方(包机方)证明延误系“不可抗力”所致，是将本应由主张索赔方(B公司)承担的“证明违约行为与损害因果关系”的责任，不当转移给了A公司。正确的逻辑应是：B公司需证明延误系因A公司过错导致;而A公司则可举证存在不可抗力以免责。二审的举证责任分配，背离了《民事诉讼法》的基本规则。

3.强调“当事人意思自治”应受尊重

对于违约金和履约保证金，我们主张，在商事合同中，尤其是双方均为专业机构的情况下，对违约行为的惩罚性安排是重要的风险控制工具。原审法院在未充分论证约定金额“过高”的情况下，主动干预并将其性质从“惩罚”调整为“补偿”，过度行使了自由裁量权，损害了合同制度的严肃性与可预期性。

四、成果：省高院裁定提审，案件迎来战略转折

需要披露的一个重要事实是，本案B公司同样因不服原审判决而申请再审，福建省高院经审查后作出民事裁定，认为双方的再审申请符合《民事诉讼法》相关规定的情形，决定对本案件由本院提审，并中止原判决的执行。

“提审”裁定，标志着本案取得了阶段性的重大程序胜利。它意味着省高院认可了我们对原审判决存在“可能错误”的初步主张，案件将脱离原审轨道，进入更高层级的司法审查程序。

虽然本案至今尚未实体审结，后续的案件结果仍有大量不确定因素，但从“二审终审”到“提审再审”的进程，已充分展现了律师在复杂商事争议中的多维价值。

附：去敏后的裁定书