新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院民事判决书
(2026)新29民终245号
上诉人(原审被告):中兰XXX有限公司，住所地甘肃省兰州市XXXX。
法定代表人:杨XX，该公司董事长。
委托诉讼代理人:时XX，男，该公司员工。
被上诉人(原审原告):伽师县XXX有限公司，住所地新疆维吾尔自治区伽师县XXXX。
法定代表人:张XX，该公司总经理。
委托诉讼代理人:顾杉，新疆丰创律师事务所律师。
委托诉讼代理人:林兰，新疆丰创律师事务所律师。
上诉人中兰XXX有限公司(以下简称中兰XXX公司)因与被上诉人伽师县XXX有限公司(以下简称伽师县XXX公司)买卖合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区阿克苏市人民法院(2025)新2901民初9984号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年2月2日立案后，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2026年3月3日公开开庭进行了审理。上诉人中兰XXX公司的委托诉讼代理人时XX、被上诉人伽师县XXX公司的委托诉讼代理人顾杉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中兰XXX公司上诉请求:撤销一审判决，改判驳回伽师县XXX公司的全部诉讼请求。事实和理由:1.一审认定“案涉项目章对中兰XXX公司具有约束力”系事实认定错误。中兰XXX公司从未授权任何主体使用“中兰XXX有限公司项目章”进行结算，案涉《2025年1月份验工计价批复表》上的项目章并非中兰XXX公司备案或认可的有效印章,伽师县XXX公司亦未举证证明该印章系中兰XXX公司合法授权使用;伽师县XXX公司提交的《公寓楼实测外墙计算表面积》系单方制作，中兰XXX公司从未认可其真实性，一审法院仅凭该单方证据推定项目章的合法性明显违背证据采信规则。2.一审法院将“认可供货事实”推定为“认可结算金额”，系逻辑推导错误。公司法定代表人在通话中“不想欠你们钱”属善意回应，不能作为欠付货款金额的确认依据。3.一审判决中兰XXX公司支付95%货款及保全费，违背合同约定及法律规定。伽师县XXX公司未向中兰XXX公司提供合法有效发票,依据合同约定,中兰XXX公司有权拒绝付款且不视为逾期;保全费的承担应以“败诉方负担”为原则，但本案系因伽师县XXX公司未履行开票义务在先，且其主张的100%货款本身缺乏合同依据，中兰XXX公司并非恶意拖欠款项，一审法院判决中兰XXX公司承担保全费，不符合《诉讼费用缴纳办法》的立法精神，亦有失公平。请求二审法院支持中兰XXX公司的全部上诉请求。
伽师县XXX公司辩称，一审法院认定事实清楚、适用法律
-2-
正确。1.关于“项目章效力”问题。项目章在案涉项目中多次使用，已形成交易习惯，案涉项目中其他楼栋结算单中均加盖有“中兰XXX有限公司项目章”，并由项目负责人赵XX签字确认，证明该项目章在案涉项目中已被反复使用，依法应视为其认可该印章的效力;中兰XXX公司法定代表人杨XX在通话中已对供货事实予以认可，并未对结算金额提出异议，属于对债务事实的自认;中兰XXX公司一再说项目章虽非公章，但在建设工程实务中具有代表项目部对外签约、结算的效力，根据民法典的规定，其项目负责人签字并使用项目章进行结算属于其职权范围内行为，其法律后果应由公司承担。2.关于“供货事实与结算金额”问题。《2025年1月份验工计价批复表》加盖项目章且由项目负责人签字，系双方真实结算行为，该批复表明确载明材料款项共262,539.86元，属于双方对工程量及价款的共同确认，具有结算性质，非单方制作;通话录音进一步印证结算金额的真实性，杨XX在通话中未对金额提出异议，反而表示“因上家未付款”导致无力支付，进一步印证了欠款事实及金额的真实性。3.关于中兰XXX公司提出的“付款条件”问题。开具发票为附随义务，不能成为付款的前提障碍，伽师县XXX公司已履行供货义务，且随时可开具发票，中兰XXX公司早已接收货物并使用至今。质保期未满，一审法院酌情支持95%货款处理得当。4.关于保全费，保全费是因中兰XXX公司拒不付款引发，由败诉方承担符合法律规定。请求二审法院驳回中兰XXX公司的上诉请求，维持原判。
伽师县XXX公司向一审法院提出诉讼请求:1.判令中兰XXX
3-
公司向伽师县XXX公司支付材料款262,539.86元;2.判令中兰XXX公司向伽师县XXX公司支付逾期付款利息3,933.72元，2025年5月16日后利息以未付款为基数按照LPR的1.5倍计算至实际付清之日止;3.本案案件受理费、保全费申请费、保全保险费由中兰XXX公司承担。
一审法院认定事实:2024年10月3日，伽师县XXX公司、中兰XXX公司签订《阿克苏边境管理支队灾后恢复建设项目公寓楼内墙、天棚涂料材料采购合同》，合同载明“甲方(买方)中兰XXX有限公司，乙方(卖方):伽师县XXX有限公司，约定了货物材料名称、数量、规格及价格，含税总价为322,695.53元，质量保证期限为2年，自甲方(中兰XXX有限公司)工程竣工验收合格之日起算，完成合同约定所有材料供应，经项目部验收合格。完成合同约定所有材料供应，经项目部验收合格并签署完工结算书并向甲方开具等额有效增值税专用发票(税率13%)，支付验工计价金额的95%，剩余5%作为质保金，质保期二年。乙方应在开票之日起7天内将发票送达甲方指定人员(岳XX，188XXXXXXXX)，甲方指定人员签收发票的日期为发票的送达日期，乙方应开具合法、有效准确的增值税发票，甲方在收到乙方发票且经验证合法有效后方能向乙方付款。如乙方未提供发票或提供发票不合规、不及时、无法认证，甲方有权拒绝付款，且不视为甲方付款逾期，乙方无权要求甲方支付利息、违约金或赔偿损失。乙方开具的增值税发票不得擅自作废、红冲，否则甲方有权拒绝付款……”合同签订后，伽师县XXX公司依
-4
约向中兰XXX公司提供了货物。2025年1月20日，经中兰XXX公司验收结算,中兰XXX公司确认欠付伽师县XXX公司材料款262,539.86元,并在《2025年1月份验工计价批复表》上加盖中兰XXX有限公司项目章。2025年10月28日，该款经伽师县XXX公司催要,中兰XXX公司法定代表人杨XX回复:“说白了咱这块也不想欠你们钱,就因为他们欠俺钱不给,知道吧”。该款中兰XXX公司至今未付,伽师县XXX公司遂诉至一审法院。另查明,伽师县XXX公司为本案支出保全费 1,852.37元、保全保险费 500元。案涉工程其他结算单中亦加盖使用中兰XXX公司项目章。一审庭审中，伽师县XXX公司陈述因中兰XXX公司无付款意愿,故暂时未开具正式发票,但表示随时可以开具发票。
一审法院认为,本案的争议焦点为伽师县XXX公司主张中兰XXX公司支付货款、逾期付款利息、保全费、保全保险费有无事实及法律依据。本案中，伽师县XXX公司与中兰XXX公司签订书面采购合同,系双方真实意思表示,内容合法,该合同成立且有效。2025年1月21日，经双方结算，中兰XXX公司确认欠付伽师县XXX公司货款 262,539.86元。根据双方签订的采购合同约定:“完成合同约定所有材料供应,经项目部验收合格并签署完工结算书并向甲方(中兰XXX公司)开具等额有效增值税专用发票(税率 13%),支付验工计价金额的 95%,剩余 5%作为质保金,保质期二年”。本案中,伽师县XXX公司主张的货款系 100%的货款,因签署合同时双方约定质保期为二年,现质保期并未到期,故一审法院按验工计价金额 262,539.86元的 95%,
-5-
仅支持中兰XXX公司支付伽师县XXX公司货款 249,460.37元(262,539.86元x95%=249,460.37元),超出部分,无事实及法律依据，一审法院不予支持。对于中兰XXX公司辩称项目整体未结算，验工计价表中未加盖其公司公章，该验工计价表中加盖中兰XXX公司项目章对其无约束力的抗辩意见,根据本案查明的事实及伽师县XXX公司与中兰XXX公司法定代表人的通话录音可知，中兰XXX公司项目章在案涉项目中多次使用，且中兰XXX公司法定代表人在通话中亦对伽师县XXX公司供货事实认可,故一审法院对中兰XXX公司的该抗辩意见不予采纳。关于伽师县XXX公司主张中兰XXX公司支付逾期付款利息 3,933.72元的诉讼请求，根据双方合同约定，伽师县XXX公司应向中兰XXX公司提供发票,因伽师县XXX公司未提供发票不视为中兰XXX公司逾期付款，一审庭审中，伽师县XXX公司陈述确实未开具发票，但可以随时开具，故在伽师县XXX公司尚未开具发票的情况下,其主张中兰XXX公司支付逾期付款利息的诉讼请求不符合双方合同约定,一审法院不予支持。关于伽师县XXX公司主张中兰XXX公司支付保全费1,852.37元、保全保险费500元的诉讼请求，参照《诉讼费用缴纳办法》第六条第二项“当事人应当向人民法院交纳的诉讼费用包括:(二)申请费”、第十条第二项“当事人应当依法向人民法院申请下列事项,应当交纳申请费:(二)申请保全措施”、第二十九条第一款“诉讼费用由败诉方负担,胜诉方自愿承担的除外”、第三十八条第三款“本办法第十条第(二)项规定的申请费由申请人负担，申请人提起诉讼的，
-6
可以将该申请费列入诉讼请求”的规定，保全保险费不属于诉讼费用的范畴，也不属于伽师县XXX公司的必要支出费用，双方亦未明确约定,故一审法院仅支持伽师县XXX公司主张中兰XXX公司承担本案的保全费1,852.37元的诉讼请求，对伽师县XXX公司主张中兰XXX公司承担本案保全保险费500元的诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决:一、中兰XXX公司于判决生效之日起十日内向伽师县XXX公司支付货款249,460.37元;二、中兰XXX公司于判决生效之日起十日内向伽师县XXX公司支付保全费1,852.37元;三、驳回伽师县XXX公司的其他诉讼请求。
二审中，双方当事人均未提交新证据。
本院二审审理查明的事实与一审审理查明的事实一致,本院予以确认。
本院认为,根据双方当事人的诉辩意见,本案的争议焦点为:中兰XXX公司向伽师县XXX公司支付货款249,460.37元及保全费1,852.37元有无事实及法律依据。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定:“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事
人承担不利的后果。”本案中，中兰XXX公司与伽师县XXX公司所签《阿克苏边境管理支队灾后恢复建设项目公寓楼内墙、天棚涂料材料采购合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效,双方均应按照合同约定履行各自义务。中兰XXX公司对收到伽师县XXX公司的货物无异议，但主张双方未结算,上诉称案涉验工计价表中所盖其公司项目章并非备案或其认可的有效印章,伽师县XXX公司未向其公司提供合法有效发票，其有权拒绝付款。本院认为，虽中兰XXX公司主张案涉验工计价表中其公司项目章非有效印章,但该项目章在案涉建设项目中多次使用,其公司法定代表人通话录音中也未提及双方未结算和未否认欠款的事实，其亦未提交案涉项目章非其公司有效印章的相关证据，故本院对其该上诉主张不予采信。对中兰XXX公司所称伽师县XXX公司未向其公司提供合法有效发票，其有权拒绝付款的主张，本院认为，虽案涉合同中约定付款需开具发票，但开发票系附随义务，在中兰XXX公司已接收货物且伽师县XXX公司表示随时可开具发票的情况下，中兰XXX公司不能以此为由拒绝付款,故一审法院根据合同约定,在质保期未到期的情况下,认定中兰XXX公司支付给伽师县XXX公司验工计价金额的95%即249,460.37元并无不当。
中兰XXX公司上诉称伽师县XXX公司主张货款本身缺乏合同依据,且未履行开票义务在先,其承担保全费不符合《诉讼费用缴纳办法》的立法精神。本院认为，中兰XXX公司未承担支付货款义务,伽师县XXX公司为主张债权产生的保全费系合理
-8
性支出，故其该上诉主张本院不予采信。
综上所述,中兰XXX有限公司的上诉请求不能成立,应予驳回;一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四十一条、第一百七十七条第一款第一项规定,判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费 5,069.69元(中兰XXX有限公司预交5,297.10元,退回 227.41元),由中兰XXX有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判员黄XX
二O二六年三月十九日
法官助理郑XX
书记员刘XX
