提问
【借款合同】关于借款合同代理词
尊敬的审判长、审判员：
我接受本案原告的委托，担任其诉讼代理人，现发表代理意见如下：
一、第一被告应当承担返还借款以及支付利息和逾期利息的责任
第一被告是借款人，有借款合同和回单为证，根据《合同法》第二百零五条“借款人应当按照约定的期限支付利息”、第二百零六条“借款人应当按照约定的期限返还借款”以及第二百零七条“借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息”的规定，第一被告应当承担返还借款以及支付利息和逾期利息的责任。
二、第二被告依法负连带责任
第二被告是第一被告的配偶，根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释》(二)第二十四条“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理”的规定，第二被告依法负连带责任。
三、第三被告依法负连带责任
第三被告为第一被告借款提供了连带责任保证，有保证合同和股东会决议为证，根据《担保法》第十八条，第三被告依法负连带责任。
四、***对第三被告的债务在1130万元内承担连带责任
第三被告的股东***在第三被告工商注册时，将不是自己所有的房产和土地使用权作价1130万元出资。并且至今未办理房屋的转移手续，属于虚假出资，有第三被告工商登记挡案以及大庆道**号房屋档案为证，根据《公司法》第二十五条第一款“以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”以及第二百零八条“公司的发起人、股东未支付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，欺骗债权人和社会公众的，责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任”的规定，***对第三被告的债务在1130万元内承担连带责任。
五、***有限公司对第三被告的债务在1130万元内承担连带责任
***有限公司(原***有限公司)为***出资提供了“房产已转让给***、***是房产所有人和土地使用权人”的证明文件，但在其后不久却将该房抵押他人，且至今未转移房屋所有权给***和第三被告，有第三被告工商登记档案以及大庆道**号房屋档案为证，**有限公司***向第三被告出资出具虚假证明文件的行为违反了我国《民法通则》第四条中“诚实信用的原则”、第六条“民事活动必须遵守法律”的规定，根据《民法通则》第一百零六条“公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产，侵害他人财产、人身的，应当承担民事责任”的规定，***有限公司对第三被告的债务在1130万元内承担连带责任。
六、唐山**会计师事务所有限公司对第三被告的债务在1130万元内承担连带责任。
唐山**会计师事务所有限公司在明知或者应当知道***虚假出资1130万元，而第三被告的注册资本为1280万元，即虚假出资额占注册资本额高达88.28%的情况下，仍为第三被告出具了验资报告。现在第三被告的资产根本无力偿还原告的借款以及支付利息和逾期利息，根据《注册会计师法》第二十一条以及第四十二条“会计师事务所违反本法规定，给委托人、其他利害关系人造成损失的，应当依法承担赔偿责任”的规定，唐山**会计师事务所有限公司对第三被告的债务在1130万元内承担连带责任。
综上所述，建议合议庭依法支持原告的诉讼请求。如果最终被告不能偿还原告借款以及支付利息和罚息，给原告造成的损失在50万元以上的，被告***和唐山市**有限公司将涉嫌我国《刑法》第一百五十九条规定的虚假出资罪，唐山**会计师事务所有限公司出具本验资报告的人员将涉嫌我国《刑法》第二百二十九条规定的中介组织人员提供虚假证明文件罪，该会计师事务所有限公司可能被省级财政部门撤销，请被告积极偿还借款以及支付利息和罚息，以避免大家都不愿意看到的结果。
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