提问
有限责任公司利润分配有何具体规则？
1. 利润分配的前提：根据《中华人民共和国公司法》第一百六十七条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。如果公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。此外，公司需要首先弥补以前年度的亏损。
2. 股东权益：股东按照其实缴的出资比例分取红利，除非公司章程另有规定。这意味着，股东的利润分配权利与其投资比例直接相关。
3. 股东会决定：公司利润分配的具体方案由股东会决议确定，这符合公司法中的民主决策原则。
相关法条：
1. 《中华人民共和国公司法》第一百六十七条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外。
有限责任公司是否必须设立董事会和监事会？
根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司的组织结构可以有所选择，并非所有有限责任公司都必须设立董事会和监事会有限责任公司有两种组织形式，一种是股东会、执行董事和监事制度，另一种是董事会和监事会制度。
对于小型和微型的有限责任公司，通常可以选择不设立董事会，由股东会直接选举一名或者数名执行董事负责公司的日常经营管理工作。同时，这些公司也不必设立监事会，但必须设立一名监事，负责监督公司的财务和执行董事的行为。
而对于规模较大或者复杂的有限责任公司，按照《公司法》第五十一条的规定，应当设立董事会和监事会。董事会负责公司的经营决策，监事会则负责对公司业务活动进行监督。
相关法条：
1. 《中华人民共和国公司法》第三十七条：有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
2. 《中华人民共和国公司法》第四十四条：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。
3. 《中华人民共和国公司法》第五十一条：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。有限责任公司可以设一至二名监事，不设监事会。有限责任公司是否需要设立董事会和监事会，取决于公司的规模、复杂性和股东的决定。
有限责任公司的利润分配需遵守法定程序，优先考虑公司的持续发展和股东的合法权益。任何利润分配行为都应在合法、合规的前提下进行，确保公司的稳定运营和股东的公平受益。在实际操作中，建议咨询专业法律顾问以确保所有步骤符合法律规定。
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