提问
如何在股权结构调整中避免触及反垄断法红线？
1. 预先申报制度：根据《中华人民共和国反垄断法》第二十一条，达到国务院规定的申报标准的经营者集中，应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报不得实施集中。在股权结构调整中，如果涉及的企业合并、收购等行为可能触发申报要求，则必须依法进行申报。
2. 市场份额和竞争影响评估：在股权调整过程中，应避免因股权变动导致某一企业在相关市场的份额过高，排除或限制市场竞争。律师需协助企业通过详尽的市场调研与数据分析，判断股权调整后是否可能导致市场支配地位，并对可能产生的竞争影响进行预判和规避。
3. 公平交易原则：股权结构调整应遵守公平交易原则，不得滥用市场支配地位或者达成纵向、横向垄断协议，损害其他经营者或消费者的合法权益（参见《反垄断法》第十三条、第十四条）。
相关法条：
主要依据《中华人民共和国反垄断法》，包括但不限于以下条款：
第二十一条：经营者集中的申报
第十三条：禁止具有市场支配地位的经营者滥用市场支配地位
第十四条：禁止经营者达成横向和纵向垄断协议
并购重组失败后的法律责任与赔偿机制如何设定？
并购重组失败后，法律责任与赔偿机制主要涉及合同违约责任、信披违规责任以及可能的侵权责任等方面。首先，如果并购重组协议中有明确的履行承诺和违约责任条款，并购方或被并购方违反约定导致并购重组失败的，应当按照合同约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。其次，如果在并购重组过程中，相关方存在信息披露不实、隐瞒重要信息等行为，根据《证券法》等相关法律法规，应承担相应的行政责任甚至刑事责任，并对因此造成的投资者损失进行民事赔偿。再次，如果并购重组失败的原因涉及到侵犯其他第三方权益，如知识产权、商业秘密等，还可能产生侵权责任。
相关法条：
1. 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
2. 《中华人民共和国证券法》第八十五条、第一百九十三条等规定，上市公司及相关信息披露义务人在信息披露中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，应当承担赔偿责任。
3. 《反不正当竞争法》第十条、第二十一条等规定，侵犯商业秘密的行为人应当承担停止侵害、消除影响、赔偿损失等民事责任。
实践中，设定赔偿机制时，需要根据实际情况，在并购重组协议中明确各方的权利义务、违约责任的具体内容及赔偿计算方式等，确保在并购重组失败后能够有法可依、有据可查地追究责任并得到合理赔偿。同时，还需遵循公平原则和诚信原则，充分保护各方特别是中小投资者的合法权益。
在股权结构调整过程中，企业须严格遵守我国反垄断法的各项规定，提前做好申报工作，审慎评估市场份额及竞争影响，并始终坚持公平交易原则。律师作为专业的法律服务提供者，将在整个过程中为企业提供全方位的法律咨询与合规审查服务，帮助企业成功避开反垄断法的“红线”，顺利完成股权结构调整的同时，维护良好的市场竞争秩序。
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