2016年2月5日，中国证券投资基金业协会（中基协）在其官方网站公布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（《公告》），就私募基金的规范运作，特别是私募基金管理人的登记及其旗下基金产品的备案要求做了进一步的规范，因相关变化对于各基金公司的内部合规有较大影响，所以，结合本次《公告》的监管要求，我们特别准备了如下分析与各位分享：

一、关于《公告》的解读

1. 取消私募基金管理人登记证明，避免私募基金管理人滥用登记证明进行自我增信

此前部分私募基金机构利用私募基金管理人登记证明、纸质证书或电子证明等文件进行自我增信，虽然中基协曾屡次进行风险提示，但该等情况仍普遍存在。自《公告》发布之日起，中基协将不再出具私募基金管理人登记电子证明，之前发放的纸质私募基金管理人登记证书、私募基金管理人登记电子证明不再作为办理相关业务的证明文件，改由中基协通过其官方网站“私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）”和“私募汇”手机APP客户端公示私募基金管理人登记的情况。

2. 对未及时备案私募基金产品的管理人进行清理

为实现对私募基金管理人的有效监管，督促已登记的私募基金管理人开展基金管理业务，及时备案私募基金产品，中基协对存在以下三类情形之一的私募基金管理人将注销其登记：

1. 自《公告》发布之日起，新登记的私募基金管理人在其办理登记手续后的6个月内仍未备案首只私募基金产品的；

2. 自《公告》发布之日起，已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人在2016年5月1日前仍未备案私募基金产品的；

3. 自《公告》发布之日起，已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的。

3. 新增提交法律意见书的相关要求

《公告》明确要求，新申请私募基金管理人登记的机构、已登记的私募基金管理人发生重大事项变更，均需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书，具体适用的情形如下：

1. 自《公告》发布之日起，新申请私募基金管理人登记机构，需提交《私募基金管理人登记法律意见书》[1]作为必备申请材料；

2. 自《公告》发布之日起，已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前补充提交《私募基金管理人登记法律意见书》；

3. 已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人等重大事项的或由中基协认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》；

4. 已登记且已备案私募基金产品的私募基金管理人，中基协将视具体情况要求其补充提交《私募基金管理人登记法律意见书》。

    

4. 进一步明确私募基金管理人高管人员的基金从业资格的要求

1. 规范不同类型私募基金管理人高管人员的任职要求

• 从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等）均应取得基金从业资格；

• 从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应取得基金从业资格；

• 各类私募基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。

 b. 扩大基金从业资格考试所认可的专业资格范围

除通过基金从业资格考试（包括科目一及科目二）外，通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、银行从业资格考试、注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产评估师职业资格考试并符合相关资格认定条件的考生，只需通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试的，便可以取得基金从业资格。

 c. 明确“最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上，并且符合相关资格认定条件”的考生，只需通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试的，便可以取得基金从业资格。

5. 明确私募基金管理人未及时履行信息报送更新义务的后果

1. 已登记的私募基金管理人未及时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中基协将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。

2. 私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的，中基协将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

3. 已登记的私募基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中基协将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，中基协将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

    

6. 明确私募基金管理人未及时提交经审计的年度财务报告的后果

1. 已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中基协将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，中基协将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

2. 新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的年度财务报告的，中国基金业协会将不予登记。

   
   

   
   

[1]根据《公告》及其附件《私募基金管理人登记法律意见书指引》的要求，法律意见书将对包括申请机构的历史沿革、合规经营、兼营其他金融业务情况、股权结构、实际控制人、子公司、分支机构和其他关联方的情况、公司运营的基本设施和条件、风险管理和内部控制制度、高管人员的任职资格要求等在内的逐项情况发表结论性意见。

二、基金公司的合规事宜提示