加拿大以其稳定的政治环境、发达的经济和丰富的资源，长期以来一直是国际投资者关注的目的地。中国企业对加拿大投资和在加拿大资本市场上市交易也曾比较活跃，但前些年两国之间政治关系转冷影响了投融资活动。2025年10月31日，加拿大总理卡尼与中国国家主席习近平在亚太经济合作组织峰会期间举行了会谈，并接受访华邀请，标志着加拿大转向独立外交政策，中加关系有望翻开新的篇章。

理解加拿大投资法律体系的核心在于掌握三项程序，净收益审查、外商投资报备和国家安全审查。

一、核心法律框架

加拿大投资事务主要由联邦政府管辖，最重要的法律是《加拿大投资法》及其条例。该法由加拿大创新、科学和经济发展部下属的加拿大投资局负责日常行政管理和执行。《加拿大投资法》涉及外国投资者（该法中称为"非加拿大人"）需要注意的三项程序：

净收益审查：加政府支持并鼓励对加拿大产生净收益的投资，如果某项投资以规定方式取得了加企业控制权（如直接收购加拿大企业控制权、间接收购加拿大文化企业控制权等），且被投资的加企业价值达到一定财务门槛，则该投资需在交割前经过负责部长的净收益审查和批准。

外商投资报备：对于不属于“净收益审查”范畴的非加拿大投资，投资者仍需进行报备。具体而言，对于未超过规定名义金额门槛的直接收购加拿大企业控制权的交易，以及间接收购加拿大企业控制权或在加拿大设立新企业的交易，需在投资实施前（特定行业投资）或投资完成后30天内向加拿大政府进行行政报备。这是一个通知程序，而非审查程序。投资者报备后，除非政府启动后续审查（如国家安全审查），否则该投资即被视为已获批准。

国家安全审查：加拿大政府可能对涉及加拿大企业的特定类别投资（包括非控制性、少数股权）进行审查，若其可能"损害国家安全"。根据《加拿大投资法》第25.3条，联邦内阁有权对任何其认为“可能损害加拿大国家安全”的外国投资进行审查，无论其规模大小或是否属于“净收益审查”范围。

二、审批的门槛和标准

审查门槛可能随时间发生变化。以下是2025年针对直接收购控制权（以及针对文化企业的间接收购）的门槛，若达到以下门槛，则需获得负责部长的批准才能完成投资：

l 20.79亿加元或以上（目标企业价值）：收购方非国有企业，且收购方或目标公司是"贸易协定投资者"（即最终由美国、欧盟或与加拿大有自由贸易协定的其他国家控制）。

l 13.86亿加元或以上（目标企业价值）：非国有企业收购方或目标公司最终由其他世贸组织成员国（例如中国）控制。

l 5.51亿加元或以上（目标资产价值）：国有企业收购方或目标公司最终由世贸组织成员国控制。

l 500万加元或以上/5000万加元或以上（目标资产价值）：加拿大企业的活动属于文化业务定义范围，且该加拿大企业将被直接或间接收购。

间接收购加拿大企业控制权通常不受审批要求约束，即使超过门槛金额，除非在明确规定的例外情况下（如文化业务）。

收购公司三分之一或以上的有表决权股份即可能构成控制权；收购公司多数有表决权股份、非公司实体多数表决权权益（实质上是经济权利）或加拿大企业的全部或实质全部资产，将会被视为构成控制权。

负责部长审查控制权收购是否批准的标准是，该交易是否"可能为加拿大带来净收益"。审查官员会综合考虑以下六个因素：

l 对加拿大经济活动的水平和性质的影响：如就业、资源加工、设备利用率等。

l 加拿大人参与的程度：如在董事会和管理层中的加拿大人比例。

l 对生产力、效率、技术发展、产品创新和产品多样性的影响。

l 对加拿大行业内竞争的影响。

l 与加拿大国家政策、产业政策、经济政策的兼容性。

l 对加拿大在国际市场上竞争力的贡献。

确定交易具有"净收益"通常需要收购方向加拿大政府提供承诺，涉及在加拿大的就业和设施、加拿大人参与高级管理层、在加拿大的资本支出、在加拿大进行研发，以及各种社会和环保承诺。国有企业收购方可能需要提供额外承诺。基于承诺通过审查后，投资者需要在投资完成后定期报告履行情况。

三、国家安全审查

加拿大政府有权基于国家安全理由，对控制权和非控制权收购以及在加拿大设立新实体进行审查。国家安全审查将侧重于拟收购业务的性质以及交易相关方，包括第三方影响的潜在可能性。在评估国家安全风险时，加拿大政府会考虑投资对国防、敏感技术、关键基础设施以及向加拿大人供应关键商品和服务等方面的潜在影响。虽然没有明文规定的“负面清单”，但以下行业在国家安全审查中风险较高：

l 关键基础设施（如能源、交通、通信、金融系统）

l 敏感技术（如人工智能、量子技术、生物技术、先进武器、机器人技术）

l 关键矿产（如锂、钴、稀土等）

l 涉及个人数据的大规模处理（如社交媒体、金融科技）

l 与国有或军方背景企业的交易

四、时间线

净收益审查通常最多需要75个日历日（从提交申请之日起），不过审查耗时越来越长。国家安全审查过程可能长达200个日历日（并且会暂停净收益审查）。如果政府需要更多时间完成审查，时间线可能会延长。

五、行业限制和地方规定

除了上述普遍性规定，加拿大对特定行业设有额外的外资所有权限制，比如：

l 文化产业：对出版、广播、电视、电影等文化产业的投资受到严格限制，对文化产业投资收购的审查门槛金额远低于其他行业。对于大众传播业的投资，外国持股人不得拥有加拿大任何大众传播企业46.7%以上的股份（包括20%的直接投资和由控股公司拥有的其余80%股份的1/3，即26.7%的间接投资）。在电影发行及书籍出版和发行领域，有禁止或限制外资进入的特殊政策。

l 通讯业：除固定卫星服务及海底光缆外，加拿大仍保留对其他所有基于设施的电信服务供应商控股不得超过46.7%的规定（同“大众传播业”的持股限制）。除了持股比例限制外，加拿大还要求基本电信设施需要由“加拿大人控制”，因此规定董事会至少有80%的成员是加拿大国籍。不过外商如投资于租用别人设施以从事“增值电讯”和“增强电讯”服务（如电子数据传输或租用线路从事长途电话服务）的公司，则不受上述控股比例的限制。

l 航空运输：加拿大航空运输公司的外资投票权上限为49%，且单个外国投资者不得以单独或关联方式持有加拿大航空运输公司超过25%的投票权。

l 金融：银行、保险和信托公司受到严格监管，外资持股比例和投票权受到限制。加拿大《银行法》规定，对于股本金在120亿加元以上的银行，必须保持广泛持有，即任何不论国籍的个人或个人控制的实体所持的有表决权的流通股不超过20%，或非表决权的流通股不超过30%。对于股本金在20至120亿加元的银行，要求35%的投票权股份在加拿大的股票交易市场上市交易；投资股本金小于20亿加元的银行，除符合“合适和适当”的测试要求（对金融机构关键人员和投资者进行的系统性评估，确保其具备必要的诚信、能力和可靠性）之外，没有所有权限制。针对保险公司的外方投资额拥有所有权和担任管理层职位，加拿大《保险公司法》也有类似于银行业投资规定。

l 渔业：商业渔业许可证的发放优先考虑加拿大人控股的企业。

加拿大的十个省和三个地区也拥有各自的管辖权，尤其在自然资源（如采矿、林业）、房地产和证券法领域。虽然联邦法律占主导地位，但投资者也必须遵守相关省份的法律法规。

六、总结与建议

加拿大的投资法律环境可以概括为：原则上开放，但关键领域审慎。对于绝大多数中小型、非敏感行业的投资，流程非常顺畅，通常只需完成简单的“报备”即可。对于大型收购或涉及敏感领域的投资，则面临严格的“净收益审查”和潜在的国家安全审查。

故此，我们建议拟在加拿大投资的投资者尽早进行法律环境和项目尽职调查，在交易初期聘请加拿大专业律师，并通过他们积极与政府沟通，明确您的投资是否可能触发“净收益审查”或“国家安全审查”。如果涉及审批和审查程序，则应预先准备做出承诺，准备好一份详细、可信且可执行的承诺方案，以证明您的投资将为加拿大带来长期利益。通商律师事务所与多家加拿大头部律所保持着长期互惠的合作关系，可以为中国企业出海加拿大保驾护航。