印度尼西亚共和国，简称印尼，面积1913578.68平方公里，是全世界最大的群岛国家，疆域横跨亚洲及大洋洲。印尼人口2.81亿（2024年10月），是世界第四人口大国。印尼是东盟最大的经济体，农业、工业、服务业均在国民经济中发挥重要作用。印尼政府重视改善投资环境，吸引外资，主要投资来源地为新加坡、中国（内陆）、中国香港、美国、日本。印尼自然资源丰富，有“热带宝岛”之称。盛产棕榈油、橡胶等农林产品，其中棕榈油产量居世界第一，天然橡胶产量居世界第二。富含石油、天然气以及煤、锡、铝矾土、镍、铜、金、银等矿产资源。本系列文章旨在介绍印度尼西亚营商的基本法律问题，为中国企业开拓印度尼西亚市场提供选择。

本文内容来源于印度尼西亚Nusantara律师事务所，经其授权翻译及传播。作者为Marshall S. Situmorang律师及其团队，联系电邮为marshall.situmorang@nusantaralegal.com。译者为通商律师事务所赵昱东律师及其团队，联系电邮为stevezhao@tongshang.com。请注意，原文最近更新时间为2025年，在此之后可能发生本文未能反映的法律法规变化。

一、印度尼西亚经济与投资环境概述

印度尼西亚是世界第四人口大国，拥有2.8亿人口，是东南亚一个充满活力且发展迅速的国家。按购买力平价计算，印度尼西亚是世界第十大经济体，也是二十国集团的重要成员，凭借丰富的自然资源，已成为全球贸易和投资的重要参与者。截至2025年初，印度尼西亚还成为了金砖国家的正式成员。

截至2024年3月，印度尼西亚在减贫方面取得了巨大进展，贫困率显著降至9.03%。然而，2020年新冠疫情爆发期间，印度尼西亚经济受到严重冲击，出现2.1%的负增长（同比5.0%）。这是自1997-1998年亚洲金融危机以来，印度尼西亚首次出现经济收缩。

印尼政府为在新冠疫情期间支持经济增长，采取了具有战略意义的举措，出台了第11号2020年《创造就业综合法》（“综合法”）。该法通过降低企业税、改革僵化的劳动法、简化企业许可制度以及减少投资的官僚和监管障碍，增强了印尼的经济吸引力，加快了经济复苏。该法还为促进包括医疗保健服务、科技和电信在内的众多行业提供了依据。此外，该国新兴的电子商务正在激发更多的创业精神，也为克服工业4.0的挑战奠定了基础。

《综合法》的主要目标是激励在印尼的外国投资者，从而刺激印尼经济增长并改善社会福利。然而，《综合法》引发了诸多争议。该法已被提交至宪法法院进行司法审查。由于这些审查，宪法法院已责令国会和政府根据2023年第6号法律关于废除2022年第2号政府条例（即《就业创造法》）的规定，对《综合法》进行修订。该规定废除了2020年版的《综合法》。2023年《就业创造法》颁布后，又有人向宪法法院提起司法审查，导致《就业创造法》中的人力资源法部分进行了最新修订。此次修订对印尼人力资源提供了多项有利条款，特别是明确了固定期限劳动合同的期限以及在终止雇佣关系时的离职补偿规定。

2024年10月，印度尼西亚举行了新总统和副总统的就职典礼（总统普拉博沃•苏比安托和副总统吉布兰•拉卡布明·拉卡），这标志着佐科•维多多总统十年任期的结束。新政府预计将制定许多新的经济政策和投资重点。该政府优先考虑的主要领域包括可再生能源、自然资源（包括下游矿产和采矿产品）、公共住房、金融服务以及其他劳动密集型产业。凭借5%的稳定经济增长率和不断壮大的中产阶级人口，印度尼西亚仍是东南亚吸引外国投资的热点地区。鉴于当前的地缘政治形势，印度尼西亚坚持其“自然活跃”的外交政策，一直被视为不结盟的非集团国家，对外国投资者的政治立场持包容态度。

在印度尼西亚的经济机遇也伴随着挑战。任何来印尼投资的人都应了解当地的法律环境和持续存在的挑战，以便做出明智的决策。本指南为您提供在印尼开展业务的一般法律概览，供您参考。

二、在印度尼西亚开展业务的法律概览

（一）企业实体类型

印尼法律认可多种类型的商业实体。在本法律指南中，我们将介绍外国企业进入印尼市场时最常采用的两种实体类型：（一）代表处；（二）有限责任公司。

A. 代表处：

对于外国投资者而言，在印度尼西亚设立代表处可能是拥有当地存在的一种可行选择。代表处主要有三种类型：外国公司代表处（Kantor Perwakilan Perusahaan Asing 或“KPPA”）、外国贸易代表处（Kantor Perwakilan Perusahaan Perdagangan Asing 或“KP3A”）以及外国建筑服务提供商代表处（Badan Usaha Jasa Konstruksi Asing 或“BUJKA”）。

KPPA和KP3A是外国公司在印度尼西亚设立的办事处。它们不被视为法律实体，其被允许的活动范围有限，包括市场调研和联络活动（即作为当地联系人，将海外总部与印尼方面联系起来）。需要注意的是，KPPA和KP3A严格禁止在印度尼西亚从事贸易活动和获取收入。此外，如果外国电子商务平台获得了必要的电子商务许可证（即“Surat Izin Usaha Perwakilan Perusahaan Perdagangan Asing di Bidang PMSE”或“SIUP3A PMSE”），也可以设立KP3A。

BUJKA是为与印尼实体签订联合经营协议以从事建筑和建筑咨询服务而专门设立的。与KPPA和KP3A不同，BUJKA被允许从事盈利性经营活动。因此，设立BUJKA的监管要求与获得许可的印尼建筑服务公司类似，但在许可程序方面存在一些差异。

B. 有限责任公司：

就直接投资而言，印尼公司分为以下几类：

1. 外国资本投资公司/Perusahaan Modal Asing（“PMA公司”）：拥有外资股份的公司。

2. 国内资本投资公司/Perusahaan Modal Dalam Negeri（“PMDN公司”）：仅由国内股东持股的公司。

PMA 和 PMDN 公司在法律部（Kementerian Hukum 或“MoL”）和在线单一提交（“OSS”）系统进行注册。目前由投资部和下游/投资协调委员会（Kementerian Investasi dan Hilirisasi/Badan Koordinasi Penanaman Modal 或“BKPM”）管理的OSS系统提供了一个集中的企业一站式许可系统，将中央政府的相关许可机构统一起来。

实际上，计划在印尼开展允许外资参与的业务活动的外国公司，可以设立PMA公司，或者收购印尼公司的股份。在上游油气和建筑服务等有限领域，外国实体应在获得许可后才能在印尼开展业务。

最低股东人数要求：请注意，2007年第40号《公司法》（经《创造就业法》最新修订）规定，任何PMA或PMDN公司至少要有两名股东。然而，《创造就业法》对微型和小型企业予以豁免，允许其仅由一名股东设立有限责任公司。请注意，微型或小型企业只能作为PMDN公司设立。PMA公司将被视为大型公司，必须满足至少两名股东的最低要求。

（二）建立商业实体

A. 设立代表机构的一般程序和要求

一般程序：在印度尼西亚设立代表处的步骤如下：

（1） 准备代表处设立所需文件（由总公司所在地的印度尼西亚大使馆进行公证）；

（2）在印度尼西亚租赁办公室；

（3）任命代表机构负责人；

（4）向“一站式服务”系统申请获取企业识别号（“Nomor Induk Berusaha”或“NIB”）及相关许可证；

（5）如有必要，将SIUP3A PMSE 应用于电子商务平台的OSS系统；

（6）向相关税务机关申请纳税人识别号（“Nomor Pokok Wajib Pajak”或“NPWP”）；

（7）为运营目的开设印尼银行账户；和

（8）向公共工程部长（“Kementerian Pekerjaan Umum” or “MoPW”）提交设立BUJKA 代表处的许可申请。

资本要求：现行法律未对设立KPPA或KP3A规定任何资本投资要求，而能源部则对设立BUJKA 规定了年度销售额和资本要求。

大致时间框架：从准备文件到代表处可以正式运营，大约需要一到两个月的时间。

B. 建立 PMA公司的一般程序和要求

一般程序：外国投资者需要完成以下步骤：

（1）将公司名称保留给法律部；

（2）分析PMA公司拟开展的业务活动；

（3）准备设立协议和公司章程草案，并在公证人公证下签署PMA公司的设立契约；

（4）通过电子备案系统获取市场监督管理局的确认；

（5）向 OSS 系统申请获取 NIB；

（6）向相关税务机关申请纳税识别号（NPWP）；

（7）为公司运营开设印尼银行账户并存入注册资本； 

（8）获取应税企业确认书（“Surat Pengukuhan Pengusaha Kena Pajak”或“SPPKP”）；和

（9）获取营业执照并满足业务要求（如适用）。

最低资本要求：根据2021年第4号印尼投资协调委员会（BKPM）条例《基于风险的业务许可和资本投资设施指南及程序》（“BKPM第4/2021号条例”），外国资本投资公司（PMA公司）的实缴资本至少应为100亿印尼盾（约合605，199美元）。此外，对于每项注册的印尼行业分类（Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia 或KBLI），其投资承诺金额（不包括土地和建筑物价值）必须超过100亿印尼盾。

大致时间框架：从准备文件到PMA公司可以正式运营，大约需要两到三个月的时间。不过，具体时间可能会因业务类型以及相关当局要求的文件处理流程而有所不同。

（三）政府机构

通常，投资协调委员会（BKPM）负责处理并颁发除银行和金融领域外所有外国投资的批准文件和/或许可证。在新的制度下，营业执照通过综合在线单一提交（OSS）系统颁发。

（四）《就业创造法》下的商业许可变更

随着《就业创造法》对之前的《综合法》进行“完善”，印尼的投资和许可制度发生了重大变化。值得注意的是，该法扩大了适用范围，新增了八项法规，使《就业创造法》涵盖的法律法规总数从75项增加到83项。

A. 基于风险的商业许可总体概述

《就业创造法》对许可要求和程序进行了重大调整，以重新组织和简化相关内容。该法甚至取消了某些行业的许可前提条件，具体规定见2021年第5号政府条例《基于风险的业务许可实施条例》（“GR 5/2021”）。

与之前的制度不同，如今各类业务所需许可证的发放依据是其活动所带来的风险及潜在风险。业务活动现被划分为三个风险等级：（一）低风险；（二）中风险（即中低风险和中高风险）；（三）高风险。

基于风险分类的商业许可要求详情如下：

实施风险分类许可的行业：以下为16个实施风险分类业务许可的行业：

1. 海事与渔业；

2. 农业；

3. 环境与林业；

4. 能源和矿产资源；

5. 核能、核电；

6. 工业；

7. 贸易；

8. 公共工程与住房；

9. 交通运输；

10. 卫生、药品和食品；

11. 教育与文化；

12. 旅游业；

13. 宗教事务业务；

14. 邮政、电信、广播和电子系统业务及交易；

15. 国防与安全；和

16. 人力。

对现有业务的影响：任何已取得有效营业执照的现有业务均不受该规定的约束。然而，尚未履行承诺且营业执照无效的企业必须调整其合规情况，因为其营业执照申请将依照GR 5/2021 进行处理。

B.正面投资清单

印尼政府已颁布2021年第10号总统令（“PR 10/2021”或“正面清单”），对投资业务领域作出规定，并于2021年第49号总统令对其进行了修订，该总统令是《综合法》的实施条例。

2021年第10号《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》已取代并废止2016年第44号《外商投资产业指导目录》中关于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》的规定。此次《正面清单》有重大变化，开放了此前对外商投资限制或禁止的众多行业。

在《正面清单》下，除某些完全禁止投资的业务或专门保留给中央政府且不允许第三方合作的业务外，所有商业领域现在都对投资开放。2021年第10号总统令将商业活动分为以下几类：

1. 禁止投资的行业：此类别包括禁止投资的商业活动，如毒品种植、任何形式的赌博和/或赌场业务、捕捞《濒危野生动植物种国际贸易公约》（CITES）所列物种、化学武器制造以及珊瑚开采业务。

此外，公共服务或战略性的国防与安全业务只能由中央政府开展，且不允许与任何国内或国外的机构合作。

2. 《2021年第10号总统令》附录I中所列的投资优先领域：投资优先领域中共列出了246项优先业务活动。经相关政府部门确认，列入此类别中的业务领域对外国直接投资开放100%。

该清单中的每家企业均可享受财政和非财政激励措施，包括减税/免税；进口关税豁免；简化企业注册、移民和就业相关手续等，具体以适用法律为准。

3. 专为合作社和微型、小型、中型企业（“MSME”）保留或要求与之合作的业务：此类别中共有106项业务活动列于 2021年第10号总统令附录二。所有专为MSME保留的业务均禁止外资持有。同时，外国投资企业（“PMA”）可与MSME合作开展政府有意纳入全球价值链的业务。

4. 条件性开放投资的行业：总体而言，此类行业包括以下几类：（一）完全由国内投资者经营的行业；（二）限制外资所有权的行业；（三）需要特殊许可的行业；（四）受到严格监管和密切监控的行业，其管理及监管还须遵循有关酒类商品的其他规定。

尽管《就业创造法》为开展业务提供了便利，但强烈建议潜在投资者就拟议投资项目所属的业务领域如何分类获取专业意见。