提问
并购中如何审查目标公司的知识产权合规性？
1. 权利有效性：首先，需要核实目标公司所拥有的专利权、商标权、著作权等知识产权是否已经获得有效登记和授权，权利期限是否仍在有效期之内，是否存在可能影响权利效力的情形（如未按时缴纳年费、存在无效宣告程序等）。
2. 权属清晰性：其次，要核查知识产权的所有权归属，确认不存在权属争议，包括创始人、员工、第三方等创造或持有的知识产权是否已合法转让至目标公司名下，有无潜在的权属纠纷隐患。
3. 侵权与被侵权风险：通过专业检索和评估，了解目标公司的产品或服务是否侵犯他人知识产权，同时也要关注其自身知识产权是否受到侵害，并对可能的诉讼风险进行预估。
4. 许可使用情况：审查目标公司对外许可或接受许可使用的知识产权合同，明确许可范围、期限、费用支付等条款，以及是否存在违反许可协议或者无法继续使用关键知识产权的风险。
5. 知识产权保护及管理机制：考察目标公司内部的知识产权管理制度和执行情况，包括保密措施、研发流程中的知识产权产出管理、员工发明成果权益分配规则等。
法律依据：
《中华人民共和国专利法》、《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国著作权法》、《企业知识产权管理规范》等相关法律法规。
目标公司知识产权风险如何排查及规避？
在对目标公司的知识产权风险进行排查与规避时，主要涉及以下几个方面：
1. 权属清晰性：首先，需要核查目标公司拥有的知识产权（包括但不限于专利权、商标权、著作权、商业秘密等）的权属是否明确且无争议。这包括审查各类知识产权的登记证书或权利证明文件，确认其有效性，并核实是否存在共有、质押、许可使用等情况。
2. 侵权风险：其次，要调查目标公司是否存在侵犯他人知识产权的风险，包括产品技术、商标、设计等方面是否存在潜在的侵权行为。这通常需要通过专业检索和对比分析目标公司产品或服务与现有知识产权的权利范围，以及检查是否存在相关的诉讼、仲裁或行政处理记录。
3. 合规性：再次，评估目标公司在知识产权管理、保护和利用过程中的合规性，比如是否按照规定缴纳年费、维护权利状态，对于职务发明创造、合作开发成果的权属分配是否符合法律规定，对外许可或转让知识产权时是否履行了必要的法律程序等。
4. 尽职调查：通过详尽的尽职调查，深入了解目标公司的知识产权资产状况，包括但不限于知识产权的数量、质量、价值、有效期、地域覆盖范围以及可能的市场前景等，以便全面评估相关风险并制定应对策略。
二、
法律依据：
1. 《中华人民共和国专利法》、《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国著作权法》等法律法规，是判断知识产权权属、效力以及侵权行为的主要依据。
2. 《合同法》中关于技术合同的规定，涉及到知识产权的许可、转让以及由此产生的权利义务关系。
3. 《反不正当竞争法》对企业商业秘密的保护提供了法律基础，用于排查目标公司是否存在商业秘密泄露或被侵犯的风险。
4. 对于知识产权尽职调查，虽然我国法律没有直接规定，但根据《公司法》、《证券法》等相关法律中关于企业并购、重组、上市等活动的披露要求，以及司法实践中对投资者权益保护的相关原则，都强调了尽职调查的重要性。同时，国际通行的商业实践和风险管理理念也对此提出了相应的要求。
针对目标公司知识产权风险的排查与规避，需结合具体的法律环境和商业背景，运用上述法律法规进行全面、深入的调查和分析。
法律如何看待并购中过度的竞业禁止约定？
在并购交易中，竞业禁止条款是一种常见的约束手段，用于防止被并购方或其关键人员在并购完成后一定期限内从事与目标公司有竞争关系的业务活动，以保护并购方的利益和商业秘密。对于过度的竞业禁止约定，我国法律规定了严格的限制。
根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十三条和二十四条的规定，竞业禁止应当具有合理性及必要性，即竞业禁止的时间、地域范围以及对象必须适度，不得过分限制相关人员的劳动权利和生存权。如果竞业禁止约定超出了必要的保护范围或者对劳动者权益造成过大的限制，则可能被视为“过度”。
具体到并购中的竞业禁止约定，如果约定的竞业禁止义务过于严苛，比如期限过长、地域范围过大、限制内容过于宽泛等，超出合理保护并购方利益的必要限度，那么这种约定可能会因违反公平原则和诚实信用原则而被认定为无效。
法律依据：
1. 《中华人民共和国劳动合同法》第二十三条：“用人单位与劳动者可以在劳动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项。对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。劳动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。”
2. 《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条第一款：“竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。”
法律并不排斥并购中的竞业禁止约定，但强调其合理性与必要性，对过度的竞业禁止约定持否定态度。在设定此类条款时，应确保其符合法律规定，兼顾并购双方的合法权益。
在并购交易中全面而深入地审查目标公司的知识产权合规性，有助于买方准确评估目标资产的价值，避免潜在的法律风险和经济损失，确保并购活动的顺利进行。我们建议在并购交易的尽职调查阶段，充分重视并严格开展知识产权合规性审查工作，为客户提供详实有效的法律意见和解决方案。
温馨提示：以上是关于“并购中如何审查目标公司的知识产权合规性”的解答，希望能为您提供一些指导。如果您需要进一步的法律咨询，请登录大律师网进行在线咨询，我们的专业律师将为您提供个性化的解决方案。祝您一切顺利！
