【胜诉案例】林智敏律师代理小股东退股倍刁难，请求变更公司登记纠纷案例

 

一、当事人

原告：金某泰（原执行董事/法定代表人）

 

被告：广州某装饰公司

第三人：关某（控股股东）、某合伙企业（法人股东）

 

二、案情简介

2016年9月，广州某装饰有限公司依法设立，公司章程明确规定法定代表人由执行董事担任。2021年4月，时任执行董事兼法定代表人的金某泰因与大股东关某发生经营理念严重分歧，正式签署书面辞职报告，明确表示辞去公司全部职务（含执行董事、法定代表人及分支机构负责人），并通过微信向关某发送电子版辞职文件。

 

公司收到辞呈后未在合理期限内（超过30日）启动变更程序。金某泰遂于2021年5月起先后采取三重救济措施：首先书面请求监事明某召开临时股东会遭拒；继而作为持股15%以上股东于2022年12月自行召集股东会，在1月会议上提出变更法定代表人的议案；最终因关某利用52%控股比例反对导致议案未获通过。

 

在穷尽内部救济程序仍无法解决的情况下，金某泰于2022年2月向法院提起诉讼，请求判令公司办理涤除其法定代表人登记事项。

 

三、原告（我方）诉讼请求

1、判令被告至市监部门办理涤除原告作为执行董事、法定代表人的登记

2、诉讼费用由被告承担

 

四、被告及第三人辩护意见

1、关某否认实际控制公司，主张变更需经股东会决议

2、临时股东会未通过变更议案，程序上不符合《公司法》规定

3、原告仍为工商登记的法定代表人，应继续履行职务

 

五、案件争议焦点

1、单方辞职能否产生解除职务的法律效力？

2、是否满足"穷尽内部救济"原则？

3、无继任者时能否直接判决涤除？

4、公司拒不配合变更的法律责任？

 

六、判决结果

1、判令公司在指定期限内办理涤除登记

2、允许原告持判决书单方申请登记机关强制变更

3、公司及控股股东承担诉讼费用

 

七、案件总结

本案确立的裁判规则：

1、辞任即时生效：法定代表人辞职无需公司批准，送达即解除职务关系

2、司法救济必要性：当公司自治机制失灵时，法院可突破"公司内部事务不干预"原则

3、执行创新：明确工商部门应依据生效判决直接办理涤除登记

 

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