提问
股份制改造中的债务处理应遵循哪些规定？
1. 债务清理与确认：根据《公司法》和相关司法解释，在股份制改造中，企业应全面清理并准确确认所有债务，包括短期借款、长期负债、应付账款等，并及时通知债权人，保障其知情权和异议权。
2. 债务承继：依据《合同法》和《公司法》的规定，企业在股份制改造后，原企业的债务原则上由改造后的股份公司承继，除非法律另有规定或者合同中有特殊约定。
3. 债务重组：在符合《企业破产法》、《金融债权保全条例》等相关法规的前提下，可进行债务重组，如债务减免、债转股等操作，但需经债权人会议或法院裁定同意，且不得损害债权人合法权益。
4. 信息披露：在股份制改造过程中，涉及债务处理的信息应按照《证券法》及相关法规要求，真实、准确、完整地向市场和社会公众披露，防止误导信息使用者。
【法律依据】
1. 《中华人民共和国公司法》
2. 《中华人民共和国合同法》
3. 《中华人民共和国企业破产法》
4. 《金融债权保全条例》
5. 《中华人民共和国证券法》
如何确定股份制改造的基准日？
在股份制改造（也称为公司改制）过程中，基准日的确定具有关键性作用。基准日是指从这一天开始，企业的资产、负债及所有权益按照一定的原则和标准进行评估并以此作为改制后新设立公司的出资依据。其主要涉及到股东权益的量化、资产与负债的认定以及股权结构的设计等核心问题。
确定股份制改造基准日应当遵循以下原则：
1. 公平公正：基准日的选择应确保各方权益得到公平体现，不偏袒任何一方，反映企业真实的财务状况和经营成果。
2. 稳定可预期：基准日应选择在企业经营相对稳定、财务数据完整的时期，以便准确评估资产价值，减少因时间推移带来的市场波动风险。
3. 合法合规：基准日的选择必须符合国家法律法规和政策规定，满足资产评估、审计等法定程序的时间要求。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》并没有直接对股份制改造基准日的确定做出具体规定，但在涉及公司设立、变更、终止的相关条款中，强调了公平、公正、真实反映公司财务状况的原则。
《企业国有资产法》第五十四条提到，“国有企业改制应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估，准确界定和核实资产，客观、公正地确定资产的价值”。此条虽未明确提及“基准日”，但间接表明在改制过程中确定资产价值时需选定一个特定日期，即基准日。
此外，《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）等相关法规对于资产评估基准日的选择也有明确规定，要求其应当尽可能接近经济行为的发生日，且不得早于评估基准日一年。
在实际操作中，通常需要结合上述法律规定，并根据具体的改制方案、公司章程、股东会决议以及相关部门的要求来确定股份制改造的基准日。
股份制改造的发起主体是谁？
股份制改造，通常是指国有企业或者非国有企业将其组织形式由传统的所有制模式改造成股份有限公司或有限责任公司的过程。在这一过程中，发起主体主要是原企业的产权所有者或其授权代表。
1. 对于国有企业而言，根据《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产法》等相关法律规定，国有企业的股份制改造发起主体通常是国有资产监督管理机构，它们代表国家履行出资人职责，有权决定国有企业的重大事项，包括进行企业改制为股份制公司的决策。
2. 对于非国有企业（如民营企业、集体企业等），其股份制改造的发起主体通常是企业的股东会或股东大会。根据《公司法》的规定，股东会有权对公司增加或者减少注册资本、变更公司形式等重大事项作出决议，进行股份制改造的决定应当由全体股东共同协商并经股东会决议通过。
【法律依据】
1. 《中华人民共和国公司法》第37条：股东会行使下列职权：……(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；……(九)对发行公司债券作出决议；……(十一)修改公司章程；……(十三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……(十四)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；……
2. 《中华人民共和国企业国有资产法》第32条：国有资产监督管理机构依照法定程序决定其所出资企业的重大事项，包括……（五）重要的国有独资企业、国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产，以及增加或者减少注册资本，发行公司债券，上市公司股权变动等重大事项。
股份制改造中的债务处理需要遵循严格的法律规定，既要保障债权人的权益不受侵犯，也要促进企业的顺利改革与发展。我们建议企业在实施股份制改造时，应依法合规开展债务清理、确认、承继及重组等工作，同时确保相关信息公开透明，防范法律风险。
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