董事会对于关联交易的决策权限如何？

1. 角色定位：董事会作为公司的最高权力机构之一，对公司日常经营管理和重大事项具有决策权。在关联交易中，董事会扮演着至关重要的角色，负责对涉及公司利益的关联交易进行审查、批准或否决，确保交易的公平性、公正性，防止利益输送等损害公司及股东利益的行为发生。

2. 决策权限范围：董事会对关联交易的决策权限主要包括以下方面：

- 审查与批准：董事会有权审议关联交易的具体内容、交易价格、交易条件等要素，判断其是否符合公平交易原则，是否有利于公司利益。对于符合规定的关联交易，董事会可以予以批准；反之，应予以否决。

- 制定政策与程序：董事会应根据法律法规和公司章程，制定关联交易的决策制度、审批流程、信息披露规则等，为关联交易的合规运作提供制度保障。

- 监督执行：董事会对已批准的关联交易有监督执行的职责，确保交易按照批准的条件和程序进行，同时对关联交易的实际效果进行评估，如发现异常应及时采取措施。

3. 应遵循原则：董事会在行使关联交易决策权时，必须严格遵守以下原则：

- 公平交易：保证关联交易以市场公允价格进行，不得利用关联关系损害公司利益。

- 信息披露：及时、准确、完整地披露关联交易的相关信息，确保股东及公众的知情权。

- 独立决策：涉及关联交易的董事应当回避表决，确保决策过程的独立性和公正性。

- 股东权益保护：优先考虑公司及全体股东的整体利益，而非个别关联方的利益。

【引用法条】

1. 《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）：第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。董事会对股东会负责，行使包括决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案、决算方案等职权。其中，关于关联交易的决策，主要参照第124条关于关联关系及关联交易的规定，以及第166条关于董事会决议程序的规定。

2. 《上市公司治理准则》：该准则对上市公司董事会在关联交易决策中的职责、程序、信息披露等进行了详细规定，强调了公平交易、独立决策、信息披露等原则。

3. 《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》：两交易所规则对上市公司关联交易的界定、审议程序、信息披露等做出了具体规定，是上市公司董事会在处理关联交易时的重要回答。

异常关联交易有何预警信号？

异常关联交易，是指公司与其关联方之间进行的交易行为，存在交易价格、交易条件等明显偏离正常市场水平或者商业惯例，损害公司及其中小股东合法权益的行为。此类交易往往涉及利益输送、资产转移、逃避监管等问题，对公司的独立经营能力、财务状况以及市场公平竞争秩序造成负面影响。识别异常关联交易的预警信号，对于防范和遏制违法行为，保障公司及投资者利益具有重要意义。

以下是可能预示存在异常关联交易的若干预警信号：

1. 交易价格偏离公允价值：若公司与关联方进行的交易，其价格显著高于或低于同类商品或服务在非关联方之间的市场价格，或者与行业标准、历史交易记录有较大出入，可能存在利益输送或资产流失的风险。

2. 交易条件异常优厚：如提供无担保贷款、超长信用期、远低于市场利率的借款，或者以明显低于市价的价格转让优质资产给关联方，这些交易条件明显偏离正常商业逻辑，可能构成对关联方的不当利益输送。

3. 频繁且大额的关联交易：如果公司与某一关联方频繁发生交易，且交易金额占公司营业收入、总资产或净资产的比例过高，特别是在无明显商业必要性的情况下，应警惕是否存在通过关联交易操纵利润、转移风险或资产的行为。

4. 缺乏透明度的交易：如关联交易未经适当审批程序，未及时、准确、完整地披露相关信息，或者交易涉及复杂的股权结构、多重关联关系，使得交易实质难以辨识，可能存在隐瞒真实交易目的、规避监管的情况。

5. 关联方资金占用问题：如关联方长期占用公司资金，且无合理理由或未按约定支付利息，或者关联方以各种形式（如预付款、押金、保证金等）占用公司资金，且资金回收存在重大不确定性，可能对公司的现金流和财务健康造成严重影响。

6. 交易对公司经营业绩影响异常：若某项关联交易导致公司经营业绩出现异常波动，如短期内利润大幅增长或亏损加剧，而这种变化无法用正常的市场因素或公司经营策略调整来合理解释，可能存在利用关联交易操纵利润或掩盖亏损的行为。

【引用法条】

《中华人民共和国公司法》

第二十一条：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

《中华人民共和国证券法》

第六十三条：发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第一百九十七条：信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）

第四十八条：上市公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五十九条：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人等有关主体违反本办法的，证监会可以采取以下监管措施：……（三）认定为不适当人选；……（六）依法可以采取的其他监管措施。

以上法规明确了公司及其关联方在关联交易中应遵循的基本原则，即不得损害公司利益，必须真实、准确、完整、及时地披露信息。同时，对于违反上述规定的，相关责任主体将面临行政责任甚至刑事责任识别并警惕上述异常关联交易的预警信号，有助于公司及投资者遵守法律规定，避免违法违规风险。

作为公司的核心决策机构，董事会在关联交易中享有广泛的决策权限，包括审查与批准交易、制定政策与程序、监督执行等。但在行使这些权限时，董事会必须严格遵循公平交易、信息披露、独立决策、股东权益保护等原则，确保关联交易的合规性、透明度及公正性。同时，其决策行为应严格遵守《公司法》及相关法规、交易所规则，以维护公司及全体股东的合法权益，促进企业的健康、持续发展。

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